深圳市名家汇科技股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额 三分之一的公告

　　证券代码：300506             证券简称：名家汇         公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-440,183,701.64元，公司未弥补亏损金额为440,183,701.64元，公司实收股本为695,596,569元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、报告期内公司出售重要子公司浙江永麒照明工程有限公司股权，根据约定，公司与股权购买方就永麒照明2021-2023年期间实现的净利润进行业绩对赌。现结合当前行业状况和永麒照明2021年度实现的业绩情况预测，公司合理预计对赌期结束后将全部无法收回剩余股权转让款。此部分为非经常性损益，对公司2021年度净利润影响金额为-13,659.99万元。

　　2、结合公司当前应收账款规模及预期信用损失情况，按照《企业会计准第22号—金融工具的确认和计量》《企业会计准则第8号—资产减值》规定，本报告期内计提了信用减值损失与资产减值损失合计19,979.78万元。

　　3、本报告期公司实现营业收入55,435.37万元，较上年增长8.09%。但随着行业竞争加剧及受原材料价格上涨等因素影响，行业整体毛利率有所下降。

　　三、应对措施

　　1、创新经营模式，充分打造核心竞争力。加强市场开发能力，成立新基建投资事业部和光伏事业部，在全面推进新基建投资项目的同时，大力拓展城市灯光亮化、智能多功能杆、光伏发电业务，重点布局。通过优质关联产业、企业的并购重组，拓宽横向、纵向行业业绩增长点，对内进行技术创新提升与转型升级，对外进行外延式并购资源整合，进一步优化公司产业链，提升产业链一体化能力和跨区域协作能力。

　　2、夯实管理基础，改革业务运营体系。公司实行全方位精细化管理，促进战略目标的达成。加强项目合同管理，严格控制相关成本费用，提升项目执行效率，优化公司业务结构；在经营管理上更强调提高效率，形成更高质量的投入产出关系。未来在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度及加快应收账款周转等方式加快资金周转，提升盈利能力。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2022-033

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司决定于2022年4月25日（周一）召开2021年年度股东大会，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月25日（周一）15:00。

　　（2）网络投票时间：2022年4月25日（周一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

　　开。

　　（1）现场表决：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月20日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层。

　　二、会议审议事项

　　公司独立董事周到、张博、蒋岩波及原独立董事端木梓榕、任杰将在公司2021年年度股东大会上作独立董事述职报告。

　　说明：以上提案已经公司第四届董事会第十三次及第四届监事会第十二次会议审议通过。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2022年4月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案5、议案8需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　根据《公司章程》等有关规定，议案7、议案8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会登记（格式见附件3），邮递或传真至公司证券法务部。

　　2、登记时间：2022年4月22日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层，名家汇证券法务部。

　　4、联系方式及其他事项

　　（1）联系人：饶依琳、付明琴，联系电话：0755-26067248、0755-26490198，传真：0755-26070372，邮箱：minkave@minkave.com

　　（2）现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

　　（3）出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序具体操作详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十二次会议决议》。

　　附件1：《参加网络投票具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　附件3：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月2日

　　附件1：

　　参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350506”，投票简称为“名家投票”。

　　本次股东大会提案编码示例表

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年4月25日（现场会议召开当日）9：15—15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托  先生/女士代表本人/公司出席于2022年4月25日召开的深圳市名家汇科技股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。多打或不打视为弃权。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿投票表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码或全国统一信用代码：

　　所持本公司股票性质：         持股数量：

　　受托人姓名：                身份证号码：

　　授权委托书期限：本授权委托书自签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　附件3：

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　说明：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年4月22日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2022-031

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于

　　增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》。

　　基于市场需求及公司经营需要，为落实公司发展战略，开拓新的业务，培养新的利润增长点，公司拟开发光伏发电业务，故增加公司的经营范围并修改《公司章程》中对应条款如下：

　　除上述条款之外，其他条款无修订。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2022-032

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：300506              证券简称：名家汇              公告编号：2022-029

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于浙江永麒照明工程有限公司

　　2021年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 资产出售情况概述

　　公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”或“标的公司”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，合计55%股权，交易对价为24,750万元。永麒照明55%股权于2018年4月13日办理完毕股权过户手续。

　　公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，公司（乙方）出售永麒照明55%股权给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司（统称甲方），交易价格为28,050万元。永麒照明55%股权于2021年6月30日办理完毕股权过户手续，后已更名为永麒光影数字科技有限公司。

　　公司已收到股权转让总价款的50%（即14,025万元），根据《股权转让协议书》第五条的约定，公司向收购方作出了业绩对赌承诺，本次股权转让总价款的剩余50%（即14,025万元）转化为业绩对赌的保证金，将视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿。

　　二、 业绩承诺内容

　　5.1作为本次交易的必要条件，经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估，名家汇对标的公司2021年至2023年（以下简称“对赌期限”）的相关经营指标作出如下承诺：

　　5.1.1标的公司2021年会计年度，净利润不低于4,000万元；标的公司2022年会计年度，净利润不低于6,500万元；标的公司2023年会计年度，净利润不低于9,500万元。对赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元，则视为标的公司完成对于业绩的承诺。

　　5.1.2对于2021年，如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，则甲方应于年度审计报告出具后的30日内向乙方释放20%的保证金（即2,805万元）；如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计未达到承诺净利润或期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方不向乙方释放20%的保证金（即2,805万元）……

　　三、业绩承诺的实现情况

　　经审计的永麒照明2021年度的净利润为577.01万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为488.32万元，2021年末应收账款占本期主营收入的比例为109.31%，未达到第一期业绩对赌保证金的释放条件。

　　四、业绩承诺未完成的影响

　　结合当前行业状况以及历史数据对永麒照明的持续盈利能力预测，公司合理预计未来对赌期间永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩。公司认为应收的剩余股权转让款将全部无法收回，故于本报告期内全部作为损失计入当期损益，影响公司当期损益-13,659.99万元。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2022年4月2 日