合诚工程咨询集团股份有限公司 关于调整2022年度日常关联交易 预计额度的公告

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2022-026

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　● 本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

　　● 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　2022年2月28日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《合诚股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

　　前次2022年度日常关联交易预估主要是基于公司当时实际情况并根据工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等公司现有业务进行预估所得。根据公司与关联方业务协同的最新进展，上述现有业务的合作规模预计将有所增加，同时公司拟在2022年度积极拓展建筑工程施工业务，且在该业务初创期将以承接控股股东及其关联方等投资建设项目的施工业务为主。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度进行调整，调增2022年度日常关联交易预计总额合计247,000万元，其中销售商品及提供劳务预计增加246,150万元，采购商品及接受劳务等预计增加850万元。本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计额度为25亿元。

　　(一) 调整日常关联交易履行的审议程序

　　1、 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事发表事前认可意见如下：

　　经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整2022年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　（2）独立董事发表独立意见如下：

　　同意《关于调整2022年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整2022年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　2、 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2022年4月1日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　(二) 日常关联交易调整情况

　　拟调整2022年度日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、主要关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　关联方1：厦门建发集团有限公司

　　关联方2：厦门建发股份有限公司

　　关联方3：建发房地产集团有限公司

　　关联方4：厦门益悦置业有限公司

　　2、关联关系

　　厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

　　厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

　　3、关联方履约能力分析

　　建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

　　2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

　　3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

　　四、关联交易内控管理

　　公司将设置由财务管理中心、内控审计中心及各经营单位组成的关联交易控制委员会，负责管理及监察有关关联交易的所有事宜：

　　1、定期汇总更新关联方名单；

　　2、审核关联交易合同及定价原则；

　　3、运用信息化系统建立并管理关联交易台账；

　　4、定期向董事会和公司管理层汇报关联交易执行情况；

　　5、其他有关事项。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司与关联方预估2022年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例低于16%；2、建筑工程施工作为公司新增的业务，目前处于发展初期，本年度将主要以承接控股股东及其关联方等相关业务并积累管理经验为主，待后期业务成熟后将积极拓展除关联方以外建筑施工业务。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

　　六、风险提示

　　1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额；

　　2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况；

　　3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二日

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2022-024

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于转让子公司30%股权暨关联交易的

　　公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及全资子公司合诚水运拟分别将其持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不会变更上市公司合并报表范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）分别持有天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）95%、5%股权。

　　基于公司战略布局、提高业务协同和管理效率的需要，公司及合诚水运拟分别将其所持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）。以上股权转让事项涉及的转让对价以天成华瑞经审计及评估后的股权价值作为定价依据，审计及评估的基准日为2022年2月28日。本次交易不会变更上市公司合并报表范围。

　　厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权转让前后交易双方持有天成华瑞股权的情况如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。

　　（二）基本情况：

　　公司名称：厦门益悦置业有限公司

　　法定代表人：林伟国

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

　　注册资本：200,000万元

　　统一信用社会代码：91350200303285066B

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（三）主要财务数据：

　　截止2020年12月31日，厦门益悦资产总额18,122,630.5万元，净资产3,377,143.3万元，营业收入4,273,130.0万元，净利润237,031.1万元，上述财务数据经容诚会计师事务所审计。

　　截止2021年9月30日，厦门益悦资产总额33,362,536.7万元，净资产4,986,232.7万元，营业收入994,855.0万元，净利润-28,430.4万元，上述财务数据未经审计。

　　三、 关联交易标的情况介绍

　　（一）交易类别

　　本次关联交易的类别为向关联方出售股权。

　　（二）交易标的

　　1. 基本情况：

　　公司名称：天成华瑞装饰有限公司

　　法定代表人：金艳

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：厦门市翔安区垵边路376、378号6楼701室A区

　　注册资本：10,000万元

　　统一信用社会代码：91350200MA340DDM4G

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2. 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

　　诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）交易标的的评估情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019号）（以下简称“《资产评估报告》”），资产评估报告内容摘要如下：

　　评估基准日：2022年2月28日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法和市场法

　　评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取市场法评估结果作为最终评估结论，本次评估对象天成华瑞装饰有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿贰仟壹佰捌拾肆万元整（人民币12,184.00万元）。

　　（四）关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为12,184.00万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易天成华瑞30%股权对应的对价为3,655.2万元（含税）。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）签署主体

　　甲方：厦门益悦置业有限公司

　　法定代表人：林伟国

　　乙方：合诚工程咨询集团股份有限公司

　　法定代表人：黄和宾

　　丙方：厦门合诚水运工程咨询有限公司

　　法定代表人：吴文春

　　（二） 股权转让

　　1. 在本协议签订、乙方召开股东大会审议同意本协议项下交易且甲方完成对标的公司的审计和资产评估（各方同意以2022年2月28日作为评估基准日）、国资评估备案手续后10个工作日内，乙方、丙方应分别将其持有的标的公司25%、5%的股权按经备案的评估值转让给甲方（下称“本次股权转让”）并完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2. 根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估并出具的《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019号），截至2022年2月28日，标的公司按照市场法的评估价值为12,184.00万元。

　　3. 经本协议各方确认，以评估值为基础，确定乙方转让其持有的标的公司25%股权的交易价格为3,046万元，丙方转让其持有的标的公司5%股权的交易价格为609.2万元。本协议约定的交易价格系含税价格。

　　4. 各方配合完成本次股权转让的工商变更登记手续之前1个工作日内，甲方分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让价款。

　　5. 若甲方未能在本次股权转让中取得标的公司30%的股权，则乙方、丙方同意甲方有权终止本次股权转让并解除本协议。

　　（三） 过渡期安排

　　自评估基准日至本次股权转让完成之日期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。乙、丙双方承诺，未取得甲方事先书面同意，在过渡期内，乙、丙双方不得以作为、不作为、直接或间接的方式违反本协议及其附件项下的陈述和保证或其他承诺，标的公司现有业务在正常经营过程中将保持经营的连贯性，或其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变。在得悉有关对标的公司已经发生或可能发生的重大不利变化以及已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况后，立即以书面通知甲方。过渡期内，标的公司的损益由甲乙双方按照本次股权转让后的股权比例承担。

　　（四） 违约责任

　　1. 若任何一方未按本协议约定进行股转的，经其他方书面催告后30个工作日仍未办理相关股转等手续的，视为该方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，且守约方有权终止与违约方的本次合作。致使标的公司和/或其他方被任何政府机构主张任何责任，则该等责任将由该违约方全部承担，并且守约方有权要求该违约方承担由此给守约方、标的公司造成的全部损失。

　　2. 如乙方、丙方违反本协议过渡期安排，甲方有权选择：

　　（1）单方解除本协议，乙方、丙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。同时，乙方、丙方应在甲方发出解除通知后15日内返还甲方支付的一切款项（如有），并按照每日万分之四的标准向甲方支付资金占用费；

　　（2）相应调减股权转让款。

　　3. 除本协议其他条款另有规定外，任何一方所作的任何陈述或保证被证明不准确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，如因此给守约方造成的经济损失金额大于违约金数额的，违约方应予赔偿，且无论在任何时候该等陈述或保证不实或没有履行承诺而给标的公司造成的任何债务、或有债务均由现有乙方、丙方承担，与甲方无关。

　　4. 本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。

　　（五） 协议生效

　　本协议自各方签订后生效。

　　五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　天成华瑞持有《建筑工程施工总承包壹级资质证书》，具备承接建筑工程施工业务的能力。天成华瑞作为公司新增业务目前处于初创期，拟通过承接控股股东及其他关联方投资建设项目的施工业务积累经验，为日后发展业务、拓展市场打好基础，实现公司与控股股东在业务层面的协同发展，促进公司做大做强产业链，符合公司战略规划。为加快推进有关业务的实施落地、提高协同和管理效率，厦门益悦拟取得天成华瑞30%股权。

　　本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1. 独立董事发表事前认可意见如下：

　　经对相关资料进行审阅，我们认为公司及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司拟分别将其所持有25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司事项系公司正常经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　2. 独立董事发表独立意见如下：

　　同意《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让事项基于提高业务协同和管理效率、实现市场拓展的需要，有利于公司做大做强产业链，符合公司战略规划。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（二） 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2022年4月1日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二日

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2022-022

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于拟变更公司名称的公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2022年4月1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，具体情况公告如下：

　　一、 公司名称变更情况

　　1. 公司中文名称由“合诚工程咨询集团股份有限公司”拟变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”；

　　2. 公司英文名称由“Holsin Engineering Consulting Group Co., Ltd.”拟变更为“C&D Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”。

　　二、 变更原因说明

　　2021年12月，公司控股股东变更为厦门益悦置业有限公司，实际控制人变更为厦门市国资委。鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，基于公司战略、业务及未来发展的需要，体现公司与控股股东的关系，强化上市公司品牌效应，公司拟进行公司名称变更。

　　三、 其他事项说明及风险提示

　　1. 公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“合诚工程咨询集团股份有限公司”签署的合同不受名称变更的影响，仍将按合同约定履行。本次变更后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

　　2. 本次拟变更公司名称不会对公司的经营发展产生不利影响，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　3. 本次拟变更公司名称尚须提交公司股东大会审议，同时需提交市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以工商核准登记为准。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二日