人福医药集团股份公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2022-027号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2022年3月31日（星期四）16:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2022年3月25日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了《关于同意协议转让天风证券股份有限公司股份的议案》：

　　董事会同意公司与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署《股份转让协议》，以人民币2,123,913,378.05元向宏泰集团转让持有的天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，股票代码：601162）680,087,537股股份（占天风证券总股本的7.85%），转让价格为3.123元/股。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司出售资产公告》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年四月二日

　　证券代码: 600079   证券简称:人福医药   编号:临2022-028号

　　人福医药集团股份公司

　　出售资产公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次协议转让前，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，股票代码：601162）680,087,537股，占天风证券总股本的7.85%，全部为无限售条件流通股，股份来源为天风证券首次公开发行前股份以及参与天风证券配股公开发行证券的获配股份。公司拟以协议转让的方式向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）转让680,087,537股天风证券股票（占天风证券总股本的7.85%），转让价款总额为人民币2,123,913,378.05元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次交易尚需交易双方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经天风证券股东大会审议同意豁免相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、本次协议转让前，公司持有天风证券680,087,537股，占天风证券总股本的7.85%，全部为无限售条件流通股，股份来源为天风证券首次公开发行前股份以及参与天风证券配股公开发行证券的获配股份。公司与宏泰集团于2022年3月31日签署《关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟向其转让公司持有的天风证券680,087,537股股份（占天风证券总股本的7.85%），转让价格为3.123元/股，转让价款总额为人民币2,123,913,378.05元。

　　2、公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意协议转让天风证券股份有限公司股份的议案》。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需交易双方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经天风证券股东大会审议同意豁免相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：湖北宏泰集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：800,000万人民币

　　法定代表人：曾鑫

　　成立日期：2006年3月22日

　　注册地址：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司股东：湖北省财政厅（持股比例100%）

　　宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖北经济社会高质量发展。截至2021年12月31日，宏泰集团总资产为6,190,309.39万元，净资产为2,099,771.27万元，2021年度营业收入为1,406,346.73万元，净利润为53,200.91万元。

　　宏泰集团与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司持有的天风证券680,087,537股股份（占天风证券总股本的7.85%），其中523,144,259股已质押给招商银行股份有限公司武汉分行，用于为最高额不超过14.5亿元的综合授信提供担保。除此以外，该标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何限制转让的情形。本次交易双方已在《股份转让协议》中对标的股份的质押解除安排进行了约定。

　　2、天风证券情况介绍

　　公司名称：天风证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：8,665,757,464.00元人民币

　　法定代表人：余磊

　　成立日期：2000年3月29日

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　天风证券于2018年10月在上海证券交易所上市，前十大股东信息详见其在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告。截至2021年12月31日，天风证券前十大股东情况如下表所示：

　　天风证券经营情况详见其在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2022]第2-00306号），截至2021年12月31日，天风证券资产总额9,655,906.61万元，归属于上市公司股东的净资产2,512,207.14万元，2021年度营业收入440,571.93万元，归属于上市公司股东的净利润58,635.48万元。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　公司与宏泰集团于2022年3月31日签署《股份转让协议》，主要内容和履约安排如下：

　　甲方（转让方）：人福医药

　　乙方（受让方）：宏泰集团

　　标的股份：甲方持有的天风证券680,087,537股股份（占天风证券总股本的7.85%）

　　甲方将其持有的天风证券680,087,537股股份（截至本协议签署日占天风证券总股本的7.85%）转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。

　　双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。

　　（一）转让价款

　　经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的90%计算，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。

　　双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。

　　（二）诚意金及转让价款的支付

　　本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为交易诚意金。诚意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。

　　乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后2个工作日内向甲方支付1,300,000,000元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。

　　甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起1个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。

　　乙方在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款803,913,378.05元。

　　（三）标的股份交割

　　自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

　　自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。

　　（四）公司治理

　　甲方应在中国证监会核准乙方成为天风证券的主要股东后3日内，要求其委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员向天风证券提交书面辞职报告。乙方拟通过法定程序向天风证券委派2名非独立董事，且有权推荐和派驻相关高级管理人员。甲方及其在天风证券拥有权益的一致行动人应给予支持和配合。

　　（五）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

　　若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。

　　若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作（包括但不限于配合股份过户），每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

　　如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方支付的股权转让价款，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

　　如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方自本协议解除之日起3个工作日按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的股权转让价款中扣除按前述标准计算的违约金，余款应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方。

　　如甲方未按照前述约定的期限足额向乙方返还相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至甲方返还完毕相应款项。

　　（六）协议的变更和解除

　　本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为天风证券股东资格的核准，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款，并以甲方收到股份转让款之日至甲方返还之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及利息的，除支付前述利息外，对未返还股份转让价款及利息，甲方还应以3个工作日期限届满之日至甲方返还股份转让价款及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息。

　　（七）协议的生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

　　1、取得双方依其《公司章程》及国有资产及包括出资人在内的省级相关部门管理相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

　　2、天风证券已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

　　3、中国证监会核准天风证券主要股东变更，同意乙方成为天风证券主要股东；

　　4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

　　如本协议最终未达成本协议约定的条件导致本协议无法生效，除本协议约定的违约责任外，甲乙双方均不承担责任。

　　凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，各方无法友好协商解决的，则任一方有权向原告方住所地有管辖权法院起诉。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次出售天风证券股份是基于公司发展需要，为落实公司“归核聚焦”工作而做出的整体安排，出售资产所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等。本次交易有利于公司进一步优化资产负债结构、集中发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次交易前，公司对天风证券的投资采用权益法核算，根据《股份转让协议》，交易完成后公司不再直接持有天风证券股份，不再向天风证券委派董事、监事或高级管理人员。本次交易完成后，公司下属全资子公司上海天阖投资合伙企业（有限合伙）持有的天风证券132,210,237股将在“其他权益工具投资”科目核算。本次交易预计将实现约3.8亿元人民币的投资收益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　六、风险提示

　　1、本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准。

　　2、公司在天风证券首次公开发行股票时作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期，尚需天风证券召开其董事会、监事会及股东大会审议豁免该承诺。

　　3、本次协议转让交易尚需中国证监会核准证券公司主要股东变更，同意宏泰集团成为天风证券主要股东。

　　4、本次协议转让交易尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　上述各项审批程序能否通过以及本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年四月二日

　　证券代码:600079   证券简称:人福医药  编号:临2022-026号

　　人福医药集团股份公司关于控股股东

　　部分股份解除质押及再质押的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）持有公司股份484,067,709股，占公司总股本的29.64%。本次解除质押及再质押后，当代科技质押公司股份数量为386,767,393股，占其所持公司股份总数的79.90%，占公司总股本的23.68%。

　　公司于2022年4月1日接到控股股东当代科技的通知，获悉其将所持有的本公司部分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份解除质押及再质押的登记手续，具体事项如下：

　　一、上市公司股份解除质押

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　当代科技于2022年3月31日将上述无限售流通股进行质押，详细情况见下文。

　　二、上市公司股份质押

　　1、本次股份质押基本情况

　　2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，当代科技累计质押股份情况如下：

　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

　　当代科技本次办理股份解除质押及再质押主要是为融资提供补充质押。当代科技未来半年到期的质押股份数量为76,671,223股，占其所持股份比例15.84%，占公司总股本比例4.69%，对应融资余额为93,800万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为127,650,000股，占其所持股份比例26.37%，占公司总股本比例7.82%，对应融资余额145,745万元。当代科技还款资金来源包括营业收入、营业利润、投资收益等。

　　2、截至本公告披露日，当代科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响。

　　（2）本次质押不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（3）截至本公告披露日，公司控股股东当代科技不存在需履行的业绩补偿义务。

　　上述质押事项如出现重大风险或重大变化，公司将按相关规定及时披露相关情况。 

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年四月二日