中信证券股份有限公司、华兴证券有限公司 关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(上接C6版)

　　(上接C6版)

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、成都仁童、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、成都仁童科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　3）经纬恒润员工3号资管计划

　　具体名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：9,996.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其控股子公司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人及其控股子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、经纬恒润员工3号资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　3、江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　4）经纬恒润员工4号资管计划

　　具体名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：7,535.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其控股子公司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人及其控股子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、经纬恒润员工4号资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　3、江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　（2）设立情况

　　经纬恒润员工资管计划目前均合法存续，并均于2022年3月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，经纬恒润员工1号资管计划备案号为SVD179，经纬恒润员工2号资管计划备案号为：SVD180，经纬恒润员工3号资管计划备案号为：SVD183，经纬恒润员工4号资管计划备案号为：SVD185。

　　（3）实际控制人

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告。”

　　因此，经纬恒润员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为经纬恒润工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为经纬恒润员工资管计划的管理人，为经纬恒润员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，经纬恒润员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2022年3月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经联席主承销商与联席主承销商律师核查，结合经纬恒润员工资管计划份额持有人出具的承诺，经纬恒润员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　经纬恒润员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，经纬恒润员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，经纬恒润员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

　　3、南方资产

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查南方资产提供的营业执照、公司章程等文件，南方资产的基本情况如下：

　　（2）股权结构及实际控制人

　　中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%股权，为南方资产的控股股东。

　　国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团有限公司100%股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。

　　南方资产的股权结构图如下：

　　（3）战略配售资格

　　中国兵装集团于1999年7月1日设立，注册资本353亿元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司10余家。2020年，中国兵装集团实现营收2,377.37亿元，利润总额96.72亿元。因而，中国兵装集团为国有大型企业。

　　南方资产成立于2001年8月28日，注册资本33亿元，是中国兵装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机构紧密合作，致力于对上市公司、大型金融类企业进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与灿勤科技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏基金、宁德时代等项目的IPO资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参控股企业40余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车的股份。

　　南方资产产业背景深厚，集团板块中拥有汽车、摩托车、高端装备、新能源、智能制造等优势产业，发行人专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案，双方未来的合作前景十分广阔。

　　中国兵装集团已就南方资产与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与北京经纬恒润科技股份有限公司开展战略合作的批复》如下：“一、知晓你公司与北京经纬恒润科技股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作；二、作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台，请你公司发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内汽车、摩托车、高端装备等产业资源，与北京经纬恒润科技股份有限公司在上述领域内展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；三、本集团将积极推动所属汽车、摩托车、高端装备等领域内的企业，与经纬恒润在汽车电子产品、研发服务及高级别智能驾驶整体解决方案等方面开展合作。”

　　2022年3月，南方资产与发行人签署了《战略合作备忘录》，将协调促进集团汽车、摩托车、高端装备等业务领域与经纬恒润开展合作。根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

　　根据南方资产与发行人签订的《战略合作备忘录》，南方资产作为央企产业资本投资和资本合作平台，将协调促进集团汽车、摩托车、高端装备等业务领域与经纬恒润的合作，包括不限于：

　　1、建立技术合作交流平台：南方资产将积极发挥国有资本的战略引导作用，以汽车、高端装备行业的智能化革新为契机，积极为经纬恒润与中国兵装集团所属汽车、摩托车、高端装备等关联企业合作提供技术交流与项目合作机会，支持经纬恒润与中国兵装集团所属自主品牌、合资品牌汽车企业加深合作。

　　2、巩固加速产品与服务的合作：经纬恒润的车身与舒适域等产品已成功配套中国兵装集团所属相关企业。南方资产将积极支持经纬恒润在产品和服务方面与中国兵装集团及关联企业开展业务合作，积极推进已合作项目。

　　3、加深商业合作：南方资产与经纬恒润将共同研究开展针对双方产业领域及上游相关产业链的资本运作和大型产业投资，充分发挥各自资源优势，发掘联合投资机会，共同提高双方经营业绩。

　　4、进一步扩大合作领域：双方也将持续在新的领域积极探索、寻求共识，扩大合作范围，相互支持，互惠共赢。

　　（5）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，南方资产与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经联席主承销商与联席主承销商律师核查南方资产2020年度审计报告及最新一期财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资产出具的承诺，南方资产本次战略配售认购股票资金来源为自有资金，且该等资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　4、合肥韦豪

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查合肥韦豪提供的营业执照、公司章程等文件，合肥韦豪的基本情况如下：

　　（2）股权结构及实际控制人

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”，股票代码：603501）持有合肥韦豪100%股权，为合肥韦豪的控股股东。

　　韦尔股份为上交所主板上市公司，截至2021年9月30日，韦尔股份的前十大股东如下：

　　合肥韦豪的股权结构图如下：

　　目前，虞仁荣及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业、虞小荣共计持有韦尔股份347,094,009股，占韦尔股份总股本的39.64%，为韦尔股份的控股股东、实际控制人。虞仁荣通过控制韦尔股份，实际控制合肥韦豪。

　　（3）战略配售资格

　　韦尔股份为上交所上市企业，属于半导体板块，主要从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份也是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司等半导体企业。根据韦尔股份2020年年度报告，截至2020年12月31日，韦尔股份总资产226.48亿元，净资产115.25亿元，并实现营业总收入198.24亿元，归属于上市公司股东的净利润27.06亿元。因此，韦尔股份属于大型企业。

　　合肥韦豪成立于2018年12月29日，注册资本2亿元，是韦尔股份全资设立的研发体系公司。因此，合肥韦豪属于大型企业的下属企业。

　　韦尔股份是全球排名前列的中国半导体设计公司，研发中心与业务网络遍布全球，致力于提供传感器解决方案、模拟解决方案和触屏与显示解决方案，满足客户在汽车电子等领域的需求。同时，韦尔股份是国内半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系。发行人在汽车电子产品及高级别智能驾驶整体解决方案业务领域深耕多年，双方在各自行业中存在广阔的战略合作前景。公司与韦尔股份在电子产品采购方面有多年的合作历史。2021年以来，公司开始向韦尔股份采购摄像头传感器芯片，是发行人摄像头产品的重要组成部件之一。随着发行人摄像头产品在未来销量的持续增长，发行人与韦尔股份的合作将不断巩固与深入。

　　2022年3月，韦尔股份、合肥韦豪与发行人签署了《战略合作备忘录》，约定双方在车规芯片、供应链、客户关系等相关领域内展开战略合作。根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，合肥韦豪作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

　　根据韦尔股份、合肥韦豪与经纬恒润签订的《战略合作备忘录》，韦尔股份、合肥韦豪与经纬恒润的战略合作，包括不限于：

　　1、韦尔股份、合肥韦豪将积极发挥自身车规芯片的研发和产品优势，以传感器内解决方案、模拟解决方案为主要载体，积极与经纬恒润开展技术和产品合作；韦尔股份、合肥韦豪将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与经纬恒润加大半导体产品采购业务合作力度，助力经纬恒润做好供应链保障、提升市场份额。

　　2、韦尔股份、合肥韦豪与经纬恒润将共同研究开展自身产业领域及上游相关产业链的资本运作和大型产业投资，发掘联合投资机会。

　　同时，双方也将持续在新的领域积极探索、寻求共识，扩大合作范围，相互支持，互惠共赢。

　　（5）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，合肥韦豪与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经联席主承销商与联席主承销商律师核查合肥韦豪2020年度审计报告及最新一期财务报表，合肥韦豪的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据合肥韦豪出具的承诺，合肥韦豪本次战略配售认购股票资金来源为自有资金，且该等资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　合肥韦豪承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，合肥韦豪对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、中证投资目前合法存续，为保荐机构（主承销商）的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　2、经纬恒润员工资管计划目前合法存续，为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　3、南方资产与合肥韦豪目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、联席主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为联席主承销商律师对北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　五、联席主承销商核查结论

　　综上，联席主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：华兴证券有限公司

　　2022年3月17日