中信证券股份有限公司、华兴证券有限公司 关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(下转C7版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）申请已于2021年11月29日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并于2022年2月10日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕301号文）。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次发行上市的联席主承销商（中信证券与华兴证券合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售（以下简称“本次战略配售”）进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年4月17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等本次发行上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年5月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等本次发行上市的相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年11月29日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第90次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年11月29日召开2021年第90次会议，审议同意经纬恒润本次发行上市（首发）。

　　2022年2月10日，经纬恒润获得中国证监会《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年3月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》《关于战略配售对象参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“经纬恒润员工1号资管计划”）、中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“经纬恒润员工2号资管计划”）、中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划（以下简称“经纬恒润员工3号资管计划”）、中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划（以下简称“经纬恒润员工4号资管计划”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、合肥韦豪半导体技术有限公司（以下简称“合肥韦豪”）7名战略投资者，并同意签署相应战略配售协议及办理相关发行注册程序。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的4个专项资产管理计划合称“经纬恒润员工资管计划”。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、中证投资

　　中证投资已与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即认购股数上限为150.00万股，同时认购金额上限为20,000.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

　　2、经纬恒润员工资管计划

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的4个专项资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，本次经纬恒润员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即认购股数上限为300.00万股，同时认购金额上限为45,987.80万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　经纬恒润员工资管计划的募集资金规模与参与认购规模上限等情况如下：

　　3、其他战略投资者

　　本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议，其他战略投资者拟认购数量上限为150.00万股，拟认购金额上限为20,000.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　综上，本次战略配售共有7名战略投资者参与，初始战略配售数量为600.00万股（拟认购数量上限），占本次发行数量的20.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为300.00万股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的营业执照、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　联席主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　中证投资已经办理了2020年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资为保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人236,833股股份，占发行人本次发行前总股本的0.26%。发行人副总经理刘洋先生自2012年7月至2020年7月期间历任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级经理、副总裁，并于2020年7月自中信证券离职后于2020年7月起至今，任发行人副总经理。除前述情况外，中证投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经联席主承销商与联席主承销商律师核查中证投资2020年度审计报告及最新一期财务报表，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、经纬恒润员工资管计划

　　（1）基本情况

　　1）经纬恒润员工1号资管计划

　　具体名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：17,168.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其控股子公司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其控股子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　2）经纬恒润员工2号资管计划

　　具体名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：14,795.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其控股子公司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人及其控股子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　(下转C7版)