北京德恒律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见(上接C6版)

　　(上接C6版)

　　注1：江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、成都仁童、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、成都仁童科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　③经纬恒润3号员工资管计划

　　产品名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：9,996万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　经纬恒润3号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：本资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注2：江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　④经纬恒润4号员工资管计划

　　产品名称：中信证券经纬恒润员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月2日

　　募集资金规模：7,535万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　经纬恒润4号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：本资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注2：江苏涵润、润科通用、上海涵润、天津经纬、上海仁童、天津研究院的全称分别为江苏涵润汽车电子有限公司、北京润科通用技术有限公司、上海涵润汽车电子有限公司、天津经纬恒润科技有限公司、上海仁童电子科技有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查经纬恒润员工资管计划579名份额持有人的用工合同，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　（4）经纬恒润员工资管计划备案情况

　　2022年3月3日，经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码分别为SVD179、SVD180、SVD183和SVD185，管理人均为中信证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　发行人于2022年3月10日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（7）经纬恒润员工资管计划的获配股票限售期

　　经纬恒润员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　3.南方资产

　　（1）基本情况

　　经核查南方资产提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，南方资产的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见出具日，南方资产的出资结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据南方资产的股权结构，国有独资公司中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%的股权，为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　中国兵装集团于1999年7月1日设立，注册资本353亿元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司10余家。2020年，中国兵装集团实现营收2,377.37亿元，利润总额96.72亿元。因而，中国兵装集团为国有大型企业。

　　南方资产成立于2001年8月28日，注册资本33亿元，是中国兵装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机构紧密合作，致力于对上市公司、大型金融类企业进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与灿勤科技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏基金、宁德时代等项目的IPO资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参控股企业40余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车的股份。

　　南方资产产业背景深厚，集团板块中拥有汽车、摩托车、高端装备、新能源、智能制造等优势产业，经纬恒润专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案，双方未来的合作前景十分广阔。

　　根据南方资产与发行人签署的《战略合作备忘录》，南方资产作为央企产业资本投资和资本合作平台，将协调促进集团汽车、摩托车、高端装备等业务领域与经纬恒润的合作，包括不限于：

　　A.建立技术合作交流平台：南方资产将积极发挥国有资本的战略引导作用，以汽车、高端装备行业的智能化革新为契机，积极为经纬恒润与中国兵装集团所属汽车、摩托车、高端装备等关联企业合作提供技术交流与项目合作机会，支持经纬恒润与中国兵装集团所属自主品牌、合资品牌汽车企业加深合作。

　　B.巩固加速产品与服务的合作：经纬恒润的车身与舒适域等产品已成功配套中国兵装集团所属相关企业。南方资产将积极支持经纬恒润在产品和服务方面与中国兵装集团及关联企业开展业务合作，积极推进已合作项目。

　　C.加深商业合作：南方资产与经纬恒润将共同研究开展针对双方产业领域及上游相关产业链的资本运作和大型产业投资，充分发挥各自资源优势，发掘联合投资机会，共同提高双方经营业绩。

　　D.进一步扩大合作领域：双方也将持续在新的领域积极探索、寻求共识，扩大合作范围，相互支持，互惠共赢。

　　根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据南方资产出具的确认函并经核查，南方资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查南方资产2020年度审计报告及最新一期财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资产出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4.合肥韦豪

　　（1）基本情况

　　经核查合肥韦豪提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，合肥韦豪的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见出具日，合肥韦豪的出资结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据合肥韦豪的出资结构，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）持有合肥韦豪100%的股权，为合肥韦豪的控股股东。韦尔股份为上海证券交易所上市公司，股票代码：603501，根据上市公司公告，虞仁荣及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业、虞小荣共计持有韦尔股份347,094,009股，占韦尔股份总股本的39.64%，为韦尔股份的控股股东、实际控制人。虞仁荣通过控制韦尔股份，实际控制合肥韦豪。

　　（4）战略配售主体资格

　　韦尔股份为上海证券交易所上市公司，属于半导体板块，主要从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份也是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司等半导体企业。根据韦尔股份2020年年度报告，截至2020年12月31日，韦尔股份总资产226.48亿元，净资产115.25亿元，并实现营业总收入198.24亿元，归属于上市公司股东的净利润27.06亿元。因此，韦尔股份属于大型企业。

　　合肥韦豪成立于2018年12月29日，注册资本2亿元，是韦尔股份全资设立的研发体系公司。因此，合肥韦豪属于大型企业的下属企业。

　　韦尔股份是全球排名前列的中国半导体设计公司，研发中心与业务网络遍布全球，致力于提供传感器解决方案、模拟解决方案和触屏与显示解决方案，满足客户在汽车电子等领域的需求。同时，韦尔股份是国内半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系。经纬恒润在汽车电子产品及高级别智能驾驶整体解决方案业务领域深耕多年，双方在各自行业中存在广阔的战略合作前景。公司与韦尔股份在电子产品采购方面有多年的合作历史。2021年以来，公司开始向韦尔股份采购摄像头传感器芯片，是发行人摄像头产品的重要组成部件之一。随着发行人摄像头产品在未来销量的持续增长，发行人与韦尔股份的合作将不断巩固与深入。

　　根据韦尔股份、合肥韦豪与发行人签署的《战略合作备忘录》，韦尔股份与发行人之间战略合作的具体约定如下：

　　A、韦尔股份、合肥韦豪将积极发挥自身车规芯片的研发和产品优势，以传感器内解决方案、模拟解决方案为主要载体，积极与经纬恒润开展技术和产品合作；韦尔股份、合肥韦豪将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与经纬恒润加大半导体产品采购业务合作力度，助力经纬恒润做好供应链保障、提升市场份额。

　　B、韦尔股份、合肥韦豪与经纬恒润将共同研究开展自身产业领域及上游相关产业链的资本运作和大型产业投资，发掘联合投资机会。

　　同时，双方也将持续在新的领域积极探索、寻求共识，扩大合作范围，相互支持，互惠共赢。

　　根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据合肥韦豪出具的确认函并经核查，合肥韦豪与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查合肥韦豪2020年度审计报告及最新一期财务报表，合肥韦豪的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据合肥韦豪出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　合肥韦豪承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，合肥韦豪对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售对象中证投资为保荐机构跟投子公司，经纬恒润员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，南方资产、合肥韦豪为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条第（四）项和第（五）项关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略投资者的配售资格和配售条件

　　1. 中证投资

　　经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。

　　中证投资出具《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资方向的相关规定；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

　　经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　2. 经纬恒润员工资管计划

　　经核查，经纬恒润员工1号资管计划、经纬恒润员工2号资管计划、经纬恒润员工3号资管计划、经纬恒润员工4号资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

　　中信证券出具《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立经纬恒润员工1号资管计划、经纬恒润员工2号资管计划、经纬恒润员工3号资管计划、经纬恒润员工4号资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；经纬恒润员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺经纬恒润员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润员工2号资管计划、经纬恒润员工3号资管计划、经纬恒润员工4号资管计划全体份额持有人均出具《关于参与北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润员工2号资管计划、经纬恒润员工3号资管计划、经纬恒润员工4号资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过经纬恒润员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，经纬恒润员工1号资管计划、经纬恒润员工2号资管计划、经纬恒润员工3号资管计划、经纬恒润员工4号资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　3.南方资产、合肥韦豪

　　经核查，南方资产、合肥韦豪均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　南方资产、合肥韦豪分别出具《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，南方资产、合肥韦豪作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2022年3月，发行人出具《北京经纬恒润科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》。

　　根据中证投资、资管计划管理人中信证券、资管计划份额持有人和发行人出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向中证投资、经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划、南方资产、合肥韦豪战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中证投资、经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划、南方资产、合肥韦豪作为本次发行的战略投资者，其分别为保荐机构中信证券的跟投子公司、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，其作为本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条第（四）项和第（五）项关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划、南方资产、合肥韦豪符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和联席主承销商向中证投资、经纬恒润1号员工资管计划、经纬恒润2号员工资管计划、经纬恒润3号员工资管计划、经纬恒润4号员工资管计划、南方资产、合肥韦豪配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：杨昕炜

　　承办律师：陈璟依

　　2022年3月17日