江苏中超控股股份有限公司关于收到 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股        公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司实际控制人杨飞先生于2021年11月22日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0102021008号）、《立案告知书》（编号：证监立案字0102021009号），因公司及杨飞先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定立案。具体内容详见公司2021年11月23日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-118）。

　　2022年4月1日，公司收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字【2022】3号），现将主要内容公告如下：

　　江苏中超控股股份有限公司、黄锦光、杨飞、黄润楷、张乃明、俞雷、潘志娟、肖誉：

　　江苏中超控股股份有限公司(以下简称中超控股或公司)、黄锦光、杨飞涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

　　一、中超控股未依法披露控制权转让进展情况

　　2017年9月20日，中超控股发布《重大事项停牌公告》披露江苏中超投资集团有限公司(以下简称中超集团)正在筹划转让其持有的公司股份事宜。同日，中超集团与深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称深圳鑫腾华)签署了《股份转让合作协议》。

　　2017年10月10日，中超集团与深圳鑫腾华签署了《股份转让协议》，约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股股票3.6772亿股，占签署协议时公司总股本的29%，股份转让价格为5.19元/股，交易总价合计约19.08亿元。股份交割分二次进行：第一次为2.536亿股(占签署协议时公司总股本的20%)，总价约13.16亿元，第二次为1.1412亿股(占签署协议时公司总股本的9%)，总价约5.92亿元。10月11日，中超控股发布《重大事项复牌公告》和《关于控股股东协议转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》，披露本次协议转让完成后，公司的控股股东将由中超集团变更为深圳鑫腾华，实际控制人将由杨飞变更为黄锦光和黄彬。

　　2017年12月14日，中超控股发布《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》，披露中超集团转让给深圳鑫腾华的2.536亿股(占公司总股本的20%)已于12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，公司已于12月13日收到《证券过户登记确认书》。至此，深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东；中超集团持有公司股份约2.166亿股(占公司总股本的17.08%)，成为中超控股第二大股东。

　　2018年8月9日、8月14日、8月28日和8月29日，因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款，中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》，告知公司深圳鑫腾华已构成实质性违约，中超集团决定终止协议，第二次标的股份不再继续交割，并已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知，已交割的20%股份将通过法律途径解决，要求中超控股及时履行信息披露义务。

　　2018年8月14日，中超控股未如实披露中超集团和深圳鑫腾华之间的股权转让纠纷情况，而是发布《关于股权转让的进展公告》，披露因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认，标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。

　　2018年9月28日，中超控股发布《关于收到股东〈告知函〉的公告》，披露了2018年8月9日和8月28日收到的中超集团《告知函》相关内容。同日，中超控股发布《关于公司股东仲裁事项的公告》，披露了上海仲裁委已受理申请人中超集团与被申请人深圳鑫腾华股权纠纷一案。

　　我局认为，依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款和第二款第八项、第十二项，2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第三十条第一款和第二款第八项以及第三十二条的规定，中超控股控制权转让事项属于应当披露的重大事件，中超控股亦按照重大事件的要求对该事项和进展依法予以披露。依据2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项和2007年《信披办法》第二条、第三十二条的规定，上市公司披露重大事件后，应当真实、及时披露重大事件进展或者变化情况、可能产生的影响。因深圳鑫腾华违约导致中超集团决定解除协议，双方的控制权转让事项已存在重大不确定性，对投资者的投资判断具有重大影响，中超控股应在2018年8月9日首次收到中超集团《告知函》后两个交易日公告以上情况，但公司延迟至2018年9月28日予以披露，构成披露不及时情形；同时中超控股在2018年8月14日的临时公告中未如实披露双方的纠纷和公司控制权转让的真实进展情况，构成虚假记载情形。前述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

　　时任董事长黄锦光全面负责公司的信息披露工作，明确知悉在深圳鑫腾华已构成实质性违约的情况下，双方的控制权转让事项已存在重大不确定性，但未安排公司相关人员依法进行信息披露；时任董事会秘书黄润楷负有组织和协调公司信息披露事务、办理上市公司信息对外公布的职责，在知悉中超集团与深圳鑫腾华出现股权转让纠纷后，未按规定依法组织披露，根据2007年《信披办法》第五十八条第一款和第二款的规定，以上人员为中超控股前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　二、中超控股未依法及时披露重大诉讼情况

　　(一)中超控股未依法及时披露担保诉讼情况

　　2018年7月至8月时任董事长、实际控制人黄锦光以中超控股名义为其本人、关联方以及其他相关方的多笔债务提供担保。2018年9月至12月，中超控股因前述黄锦光对外担保事项，陆续收到揭阳市镛汇小额贷款有限公司、陈伟利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事诉讼，涉案金额总计60,948.31万元，占中超控股2017年度经审计净资产的21.28%，中超控股未依法及时披露。2019年2月28日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，统一披露了以上诉讼。

　　我局认为，依据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项，以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定，上述重大诉讼(包括连续十二个月累计计算)的发生应当及时披露，但中超控股未依法予以披露，公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

　　(二)中超控股未依法及时披露控制权转让纠纷诉讼情况

　　2018年12月5日，中超控股收到无锡市中级人民法院送达的应诉通知书，深圳鑫腾华诉公司要求撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》，中超控股未依法及时披露。2018年12月25日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，披露了该诉讼。

　　我局认为，根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项，以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定，该重大诉讼与中超控股控制权转让纠纷事项密切相关，对投资者的投资决策具有重大影响，应当在收到诉状后两个交易日安排公告，但中超控股未依法予以披露，公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

　　俞雷作为董事长，张乃明作为时任总经理、代董事会秘书(2018年10月17日至2019年1月28日)，知悉公司存在重大诉讼后，未安排公司相关人员及时予以披露；潘志娟作为董事会秘书(2019年1月28日至今)在负责处理公司重大诉讼过程中，未按规定依法组织披露，根据2007年《信披办法》第五十八条第一款和第二款的规定，以上人员为中超控股前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　杨飞作为公司实际控制人(2018年10月10日至今)明确知悉公司存在重大诉讼的情况下，指使中超控股不及时对外披露重大诉讼，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　三、中超控股2018年年度报告存在重大遗漏

　　南通泉恩贸易有限公司(以下简称南通泉恩)、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称重庆信友达)、揭阳空港区中广贸易有限公司(以下简称中广贸易)均是黄锦光实际控制的公司，根据2007年《信披办法》第七十一条第三项规定，在2018年1月至10月10日黄锦光实际控制中超控股期间，黄锦光、南通泉恩、重庆信友达、中广贸易为中超控股的关联人。

　　在黄锦光的组织、指使下，南通泉恩、重庆信友达与中超控股签订的采购合同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金供黄锦光占用。具体如下：2018年3月至5月，中超控股与南通泉恩、重庆信友达签订原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称京华山一)和海尔金融保理(重庆)有限公司(以下简称海尔保理)开展商业保理业务，分别于2018年3月和7月各融资2000万元和5000万元，在收到保理融资款后，随即将1,995万元和4,979万元转至中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超控股资金的非经营性占用，属于关联交易。2018年9月和2019年4月，中超控股因上述保理业务被京华山一和海尔保理分别提起民事诉讼，代黄锦光承担保理款本金、利息、律师费等合计7448.86万元。截至目前，黄锦光未向中超控股归还以上资金。

　　我局认为，黄锦光非经营性占用上市公司资金后，中超控股未能按照2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条和第四十条的规定进行披露，导致公司2018年年度报告存在重大遗漏，应依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

　　根据2007年《信披办法》第五十八条第一款和第三款的规定，董事长俞雷、时任总经理张乃明，时任财务总监肖誉为中超控股上述行为直接负责的主管人员。

　　黄锦光作为中超控股时任实际控制人，是资金占用事项的决策者和实施者，因其刻意隐瞒导致中超控股2018年年度报告存在重大遗漏、构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　以上违法违规事实有相关公告、相关合同、中超集团《告知函》、相关民事判决书和裁定书、快递单、相关说明、银行流水、财务凭证、刑事判决书、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：

　　一、对中超控股责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款。

　　二、对黄锦光给予警告，并处以九十万元罚款，其中对作为实际控制人处以六十万元罚款，对作为中超控股时任董事长处以三十万元罚款。

　　三、对杨飞给予警告，并处以三十万元罚款。

　　四、对黄润楷给予警告，并处以二十万元罚款

　　五、对张乃明、俞雷给予警告，并各处以十万元罚款。

　　六、对潘志娟、肖誉给予警告，并各处以五万元罚款。

　　当事人黄锦光作为时任董事长、实际控制人，主导、决策了资金占用、未依法披露控制权转让进展情况等事项，隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第五条的规定，我局拟决定：对黄锦光采取5年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

　　二、其他说明

　　1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形及第9.3.1条、第9.4.1条规定的退市风险警示情形。

　　2、截至本公告披露日，公司经营情况正常。本次行政处罚最终结果以江苏证监局出具的《行政处罚及市场禁入决定书》为准。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月一日