江西宏柏新材料股份有限公司 2022年第一次职工代表大会决议公告

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材         公告编号：2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次职工代表大会于2022年4月1日下午在公司会议室召开。本次会议主要就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。经与会职工代表认真讨论，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　职工代表一致认为：

　　公司实施的2022年员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司实施2022年员工持股计划能够进一步完善公司的治理结构，建立有效的激励约束机制，增强公司管理层及核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。经与会职工代表表决，一致同意公司《2022年员工持股计划（草案）》的相关内容。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　职工代表一致认为:

　　公司《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。经与会职工代表表决，一致同意《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　2022年4月6日

　　证券代码：605366       证券简称：宏柏新材       公告编号：2022-027

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月26日13点30分

　　召开地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月26日

　　至2022年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事周世权先生作为征集人向公司全体股东征集对下述审议事项的投票权。具体内容详见公司于2022年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江西宏柏新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经2022年4月3日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月6日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：纪金树、郎丰平为员工持股计划的参与人，对上述议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2022 年4月22日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公楼，电话：0798-6806051。

　　六、 其他事项

　　联系人：张捷；

　　联系电话：0798-6806051；

　　传真号码：0798-6811395；

　　电子邮箱：hpxc@hungpai.com；

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西宏柏新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：宏柏新材                       证券代码：605366

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）摘要

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　二零二二年四月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“宏柏新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西宏柏新材料股份有限公司公司章程》的规定制定。

　　2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过11人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

　　4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过330.00万股，受让价格为7.03元/股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章  员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工，合计不超过11人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计8人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

　　公司将聘请的律师对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。

　　二、员工持股计划的参加对象确定标准

　　本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司任职，与公司具有雇佣或劳务关系。

　　三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

　　本员工持股计划参加对象共计不超过11人，拟认购股份总数不超过330.00万股，占目前公司总股本的0.99%，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）监事及高级管理人员共计8人，合计认购总数为267.00万股，占本持股计划总额的比例为80.91%；其他核心员工认购总数为63.00万股，占本持股计划总额的比例为19.09%。最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及分配比例如下：

　　持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象认购。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　第四章  员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本次员工持股计划募集资金总额上限为2,319.90万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股7.03元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

　　公司于2021年12月20日召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划；回购股份价格不超过人民币20元/股（含）；回购股份资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　截至2022年2月21日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,300,000股，占公司总股本的比例为0.99%，回购的最高价为14.15元/股、回购的最低价为12.58元/股，回购均价为13.42元/股，支付的总金额44,296,633.00元人民币（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购股份方案实施完毕。

　　三、员工持股计划购买价格及定价依据

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.03元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

　　（一）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.05元的50%，为每股7.03元；

　　（二）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.11元的50%，为每股6.56元。

　　公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。

　　公司作为行业内首家完成硅新材料产业链绿色循环生产的公司，充分整合各生产要素资源，在供应端管控采购成本、在销售端优化市场和产品结构，提升品牌价值，形成可持续发展和稳定的盈利模式；并通过持续研发创新新产品，构建可持续的强大内生增长模式；通过循环 经济和一体化，实现环境友好和绿色发展。

　　一方面公司紧紧围绕经营计划和目标，不断完善内部运营管理体系，推进品牌规划与建设，不断提高产品的质量，加大新产品的研发和创新力度，进而提升公司综合竞争能力。另一方面，公司开展“开源节流、降本增效”专项实施方案，在公司上下营造资源综合利用的理念，从生产、销售、管理、项目建设等方面充分挖掘资源综合利用的潜力，进一步降低公司运营成本，提升公司综合竞争能力。

　　同时公司始终坚持以“引入人才、留住人才、成全人才”为主体思路，本着以人为本的企业文化理念，以基于公司发展战略的人才供应需求为出发点，以个人职业发展规划为依据，在人才选拔、人才培养以及人才使用等方面建立科学系统的人才培养计划，形成了主要以管理人员、专业技术人员、技工人员以及储备人才的梯队型人力资源规划，不断推进公司人才培养体系建设。

　　公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本次员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过330.00万股，占公司总股本的0.99%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

　　在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　第五章  员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本次员工持股计划的交易限制

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　三、业绩考核

　　1、公司层面业绩考核指标

　　本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　2、个人层面业绩考核指标

　　公司人力资源部将负责组织对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定持有人解锁的比例。

　　持有人的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：

　　持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁度×个人层面标准系数。

　　若各考核期公司层面业绩考核达标，因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　第六章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

　　（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

　　①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

　　②锁定期届满后抛售股票进行变现；

　　③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

　　④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）代表全体持有人签署相关文件；

　　（6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（7）持有人会议授权的其它职责；

　　（8）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　（3）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1） 员工持股计划存续期内，持有人负有长期服务宏柏新材及其子公司的义务；

　　（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（3）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

　　（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第八章  员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第九章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

　　一、员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　三、员工持股计划的资产构成

　　1、 公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。

　　2、 现金存款和应计利息。

　　3、 资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　四、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。本持股计划的锁定期满后，本持股计划权益可按以下任一方式处置：

　　（1）在存续期内继续持有标的股票；

　　（2）在存续期内出售本持股计划所购买的标的股票；

　　（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；

　　（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　5、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　五、持有人权益处置

　　1、持有人发生如下情形之一的将取消参与资格，持有人已解锁的股票对应的份额不做变更，尚未解锁的股票对应的份额将由管理委员会收回并处置：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　2、持有人发生职务变更

　　（1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的权益仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

　　（2）持有人因担任公司独立董事或其他不能参与员工持股计划的职务，对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　3、持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，对于员工已解锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁的股票对应的份额相应个人所得税。

　　4、持有人因退休而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）若持有人退休返聘的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

　　（2）若持有人退休未返聘的，对于持有人已解锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁的股票对应的份额相应个人所得税。

　　5、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人将完全按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对于持有人已解锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁的股票对应的份额相应个人所得税。

　　6、持有人身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务身故的，其获授的股票对应的份额将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本持股计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人因其他原因身故的，对于员工已解锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。已解锁的股票对应的份额由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第十章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日权益工具的公允价值，并最终确认本员工持股计划的股份支付费用，该等费用将在本员工持股计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。由本员工持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2022年5月完成员工持股计划的非交易过户，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月6日