江西宏柏新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

　　证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 激励工具：限制性股票

　　● 股份来源：定向增发

　　● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为451.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,200.00万股的1.36%。其中，首次授予368.30万股，占本激励计划公告时公司股本总额33,200.00万股的1.11%，占本次授予权益总额的81.61%；预留83.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额33,200.00万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额18.39%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2020年8月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江西省乐平市塔山工业园区工业九路；公司经营范围为硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售(以上项目不含危险化学品);硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造(消毒剂)的制造、销售(凭安全生产许可证经营);技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长纪金树；董事郎丰平、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华；独立董事张工、朱崇强、周世权。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席周怀国、监事王林森、职工代表监事宋建坤。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理纪金树；副总经理郎丰平、胡成发、李明崽、纪冠丞；董事会秘书兼副总经理张捷；财务总监陈杰。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江西宏柏新材料股份有限公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为451.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,200.00万股的1.36%。其中，首次授予368.30万股，占本激励计划公告时公司股本总额33,200.00万股的1.11%，占本次授予权益总额的81.61%；预留83.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额33,200.00万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额18.39%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的拟首次授予部分涉及的激励对象共计205人，包括：

　　1、中层管理人员；

　　2、核心技术（业务）人员；

　　3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为7.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.05元的50%，为每股7.03元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.11元的50%，为每股6.56元。

　　（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月，预留部分若是2023年授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留的限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留的限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核

　　公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。其中营业收入增长率可以反映公司主要经营成果；净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（三） 本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对授予激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，其中授予价格应当依据本计划进行调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购数量和价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2022年5月初授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《江西宏柏新材料股份有限公司司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　《江西宏柏新材料股份有限公司司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材         公告编号：2022-022

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年3月31日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励、稳定和吸引中层管理人员、核心技术（业务）等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（四）审议并通过《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事纪金树、郎丰平回避表决；表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（五）审议并通过《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求及规定，拟定了《公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事纪金树、郎丰平回避表决；表决结果：通过。

　　（六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事纪金树、郎丰平回避表决；表决结果：通过。

　　（七）审议并通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年4月26日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

　　表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-023

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议监事会于2022年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年3月31日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席周怀国先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，认为：本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-024）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会审议通过了公司《关于<江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公司限制性股票激励计划符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　四、审议通过《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司编制《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利 益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、在本计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为:

　　公司制定《公司2022年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：605366         证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-025

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2022年4月21日至2022年4月22日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周世权先生作为征集人就公司拟于2022年4月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案及其他议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事周世权先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2022年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司

　　证券简称：宏柏新材

　　证券代码：605366

　　法定代表人：纪金树

　　董事会秘书：张捷

　　联系地址：江西省乐平市塔山工业园区工业九路

　　邮政编码：333332

　　公司电话：0798-6806051

　　公司传真：0798-6811395

　　电子信箱：hpxc@hungpai.com

　　网址：www.hungpai.net

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2022年4月3日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事周世权，其基本情况如下：

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周世权先生，未持有公司股票。具体情况如下：周世权，男，1976年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。2021年6月至今任深圳市力合微电子股份有限公司财务总监。2015年9月至2022年1月任搜于特集团股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2022年4月3日召开的第二届董事会第十次会议并对《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事项的议案》均投了同意票。

　　征集人认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，激发公司管理层及核心人员的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年4月20日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年4月21日至2022年4月22日期间（每日上午9:30—12:00，下午13:30—17:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园

　　收件人：康昌煜

　　邮编：333332

　　联系电话：0798-6806051

　　传真：0798-6811395

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：周世权

　　二二二年4月6日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西宏柏新材料股份有限公司独立董事周世权先生作为本人/本公司的代理人出席江西宏柏新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件