秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告(上接D33版)

　　(上接D33版)

　　第八十七条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　董事、监事的提名方式和程序如下：

　　（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

　　（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

　　（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　在与选举董事相关的股东大会上，董事候选人应对其自身情况、工作履历和上任后的工作计划进行介绍。

　　公司应当在选举董事、监事时实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　累积投票制的具体操作程序如下：

　　（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

　　（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

　　（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

　　（四）在候选人数多于应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。

　　（五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。

　　（六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

　　第八十六条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则视为投票人就该事项放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。    第九十条  股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十二条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十九条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

　　（八）本公司现任监事；

　　（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职责；

　　（十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　以上期间，以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时将披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票等情况。

　　董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

　　第一百○一条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未满；

　　（八）本公司现任监事；

　　（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职责；

　　（十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

　　董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　第一百条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百○二条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　第一百○一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非法收入，保护公司资产的安全、完整；

　　（二）不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；

　　（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（九）不得擅自披露公司秘密；

　　（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百○三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非法收入，保护公司资产的安全、完整；

　　（二）不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；

　　（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（九）不得擅自披露公司秘密；

　　（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十一）严格履行作出的各项承诺；

　　（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百○二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　（三）应严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(四)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

　　（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，及时向董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务；

　　1.占用公司资金、挪用、侵占公司资产的；

　　2.要求公司违法违规提供担保的；

　　3.对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

　　4.持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

　　5.持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；

　　6.经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的；

　　7.对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

　　公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。

　　（六）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。

　　（七）严格履行作出的各项承诺；

　　（八）应公平对待所有股东，严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；一旦出现泄露情形，应立即通知公司并督促公司公告，公司不予披露的，应立即向深圳证券交易所报告；

　　（九）及时了解公司业务经营管理状况，及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会、监事予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应立即向深圳证券交易所报告；

　　（十）向董事会、监事会报告重大信息的，应同时通报董事会秘书；

　　（十一）发现公司或者其他董事、监事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会以及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务；

　　（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；

　　（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（十四）在发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百○四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百○八条  独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。

　　第一百一十条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。    第一百○九条  公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：

　　（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

　　（二）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

　　（三）不存在下列情形之一：

　　1.属于在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　2.属于直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3.属于在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4.属于在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　5.属于为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　7.属于最近十二个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

　　8.最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的人员。

　　9.已在五家境内、境外上市公司担任独立董事的；

　　10.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　11.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　　12.最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　13.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　14.属于证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员；

　　15.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　16.作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　17.其它交易所认定的情形。

　　（四）符合其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及证券交易所相关规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

　　在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百一十条  独立董事应当充分行使下列职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集；

　　（八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　　（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百一十一条  独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（五）对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等；

　　（六）公司募集资金使用事项：

　　1.变更募集资金用途；

　　2.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

　　3.闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

　　4.公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜；

　　5.使用闲置募集资金投资产品；

　　6.超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性；

　　（七）对外提供财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等；

　　（八）自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

　　（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；

　　（十二）在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　（十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（十五）公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益；

　　（十六）对公司年度报告中的内部控制自我评价报告；

　　（十七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百一十四条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

　　（十）根据审计委员会的提名，任免公司内审部的负责人；

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）审议决定公司借入资金及相应的自有资产担保；

　　（十八）审议决定章程第一百一十五条规定的关联交易行为；

　　（十九）审议决定本章程第一百一十六条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；

　　（二十）审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜；

　　（二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助事宜，以及会计政策变更、重要会计估计变更事项；

　　（二十二）审议决定公司存放募集资金的专项账户；

　　（二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他决策，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

　　第一百一十三条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十五条  除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易；

　　（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。预计金额未达到本条第一款第（一）、（二）项规定的标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行董事会审议程序。

　　前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

　　（四）公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）、（二）项的标准，但可以免予董事会审议。

　　1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

　　4.深圳证券交易所认定免于履行董事会审议的其他关联交易。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百一十七条  除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：

　　（一）改变募集资金投资项目实施地点的；

　　（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的；

　　（四）使用闲置募集资金投资产品的；

　　（五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用；

　　（六）公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币且低于超募资金总额的百分之十的使用计划；

　　（七）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的；

　　（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百一十六条  除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

　　虽然不符合上述标准，但属于证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使。

　　上述“交易”不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类产品），以及出售产品、商品等与日常经营相关的的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类产品）。

　　公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交董事会审议批准。

　　上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

　　拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关于关联交易相关制度的规定。

　　第一百二十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会应当持续关注重大投资的执行进展情况和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

　　第一百一十六条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）除本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。

　　（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。

　　（四）除本章程第四十五条规定的股东大会权限以外的财务资助事项。

　　公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

　　（五）除本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的银行借款事项。

　　第一百一十七条  董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十一条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）依法行使法定代表人的职权。

　　第一百一十八条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（四）依法行使法定代表人的职权；

　　（五）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）行为，董事会授权董事长的审批权限为：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（六）有权决定以下关联交易事项：

　　1、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

　　2、公司与关联法人发生的成交金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。

　　（七）董事会授予的其他权限。

　　第一百一十九条  董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

　　第一百二十三条  董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十一条  董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。    第一百二十四条  审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；

　　（三）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

　　（四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

　　（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通；

　　（七）审核公司的财务信息及其披露；

　　（八）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

　　（九）审核公司的关联交易事项，并形成书面意见，报告监事会；

　　（十）公司董事会授权的其他事项。

　　第一百二十二条  审计委员会的主要职责包括：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（三）审核公司的财务信息及其披露；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百二十五条  薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；

　　（四）制定公司股权激励计划的草案。

　　第一百二十三条  薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百二十九条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

　　因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百二十七条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

　　因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百三十条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议的召开方式；

　　（四）事由及议题；

　　（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事会表决所必须的会议材料；

　　（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（八）联系人和联系方式；

　　（九）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十八条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十一条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。    删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第一百三十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

　　以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

　　出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　(一) 连续二次未亲自出席董事会会议；

　　(二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

　　第一百二十九条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

　　以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

　　第一百三十四条  董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

　　董事会审议公司的对外担保行为和对外提供财务资助行为时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

　　董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

　　超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十二条  董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。    第一百三十八条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百三十六条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百四十一条  公司的高级管理人员、营销负责人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第一百三十九条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

　　（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；

　　（十）董事会授予的其他职权。

　　总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

　　总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十一条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条  公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

　　公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

　　（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

　　（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

　　（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

　　第一百四十三条  公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。    第一百四十七条  公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。

　　公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款情形之一的，相关高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

　　高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　第一百四十五条  公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第一百四十七条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。    第一百四十九条  本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。

　　最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　监事在任职期间出现本章程第九十九条一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　第一百四十八条  本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。

　　监事在任职期间出现本章程第一百○一条第（一）项至（七）项、（九）项、（十）项情形的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　第一百五十条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。

　　监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

　　监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。

　　监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。

　　监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　第一百四十九条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。    第一百五十二条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　第一百五十一条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任职内辞职导致公司监事会低于法定最低人数的，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　第一百五十八条  监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；

　　（十）就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见；

　　（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

　　（十二）就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；

　　（十三）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；

　　（十四）就公司的控股股东或实际控制人对原承诺提出的变更方案发表意见；

　　（十五）就变更募集资金用途事宜发表意见；

　　（十六）就公司使用闲置募集资金投资产品事宜发表意见；

　　（十七）对公司内部控制自我评价报告发表意见；

　　（十八）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

　　第一百五十七条  监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

　　第一百五十九条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。

　　因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百五十八条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。

　　因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百六十一条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式；

　　（七）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百六十条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百六十六条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十五条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　第一百八十条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十九条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。    第二百二十一条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章确定的关联人及其之间的关系。

　　（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

　　（五）交易，包括下列事项：

　　1.购买或出售资产；

　　2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

　　3.提供财务资助（含委托贷款）；

　　4.提供担保（含对子公司担保）；

　　5.租入或租出资产；

　　6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7.赠与或受赠资产；

　　8.债权或债务重组；

　　9.研究与开发项目的转移；

　　10.签订许可协议；

　　11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；

　　12.深圳证券交易所认定的其他交易。

　　（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

　　1.购买或者出售资产；

　　2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

　　3.提供财务资助（含委托贷款）；

　　4.提供担保（含对子公司担保）；

　　5.租入或者租出资产；

　　6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7.赠与或者受赠资产；

　　8.债权或债务重组；

　　9.研究与开发项目的转移；

　　10.签订许可协议；

　　11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；

　　12.购买原材料、燃料、动力；

　　13.销售产品、商品；

　　14.提供或者接受劳务；

　　15.委托或者受托销售；

　　16.与关联人共同投资；

　　17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

　　18.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

　　（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。

　　（八）对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，但为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序。

　　第二百二十条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百二十四条  公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

　　公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。

　　公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

　　删除本条

　　(后续条款编号自动更新）

　　除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，没有实质性修订。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员，办理后续章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，敬请投资者注意查阅。

　　三、本次修订相关制度明细

　　本次修订后的部分制度尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。

　　四、备查文件

　　1.第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第三届监事会第十三次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2022年4月7日