秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告(下转D34版)

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订其他相关制度的议案；公司于2022年4月6日召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 修订原因及依据

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了系统的梳理与修改。

　　二、公司章程修订情况

　　《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：

　　修订前修订后第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十九  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。    第三十八条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改本章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；

　　（十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；

　　（十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；

　　（十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；

　　（十八）审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项；

　　（十九）审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项；

　　（二十）审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项；

　　（二十一）审议批准股权激励计划及员工持股计划；

　　（二十二）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改本章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（提供担保、单方面获得利益的交易除外）；

　　（十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；

　　（十六）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十八）审议批准本章程第四十五条规定的提供财务资助事项；

　　（十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　（二十）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　（二十一）审议批准单笔或连续12个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）占最近一期经审计的公司总资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

　　（二十二）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；

　　（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条  公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）法律、法规和规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。

　　上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十三条  公司下列对外担保事项，须经董事会审议批准后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

　　第四十三条  公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。

　　关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

　　（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第一款第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第一款第（一）项规定的标准，应提交股东大会审议。预计金额未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行股东大会审议程序。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；

　　（三）除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。

　　（四）公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

　　1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

　　2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　3.关联交易定价为国家规定的；

　　4.关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

　　5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　（五）公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）项的标准，但可以免予股东大会审议：

　　1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他关联交易。

　　删除本条

　　(后续条款编号自动更新）

　　第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述“交易”不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。

　　交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免提交股东大会审议。

　　公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条。

　　上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于股东大会审议。

　　第四十四条  公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等下列重大交易行为（以下统称“交易”），须经股东大会审议批准（提供担保、提供财务资助除外）：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述“交易”不含与购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），亦不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　除提供担保、委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

　　第四十五条  公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）达到本章程第四十四条规定标准的；

　　（二）若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十。

　　公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第四十六条  公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）达到本章程第四十四条规定标准的；

　　（二）如公司连续在十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额计算达到本章程第四十四条规定标准的；

　　（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十四条规定标准的。

　　公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

　　上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第四十七条  公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；

　　（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；

　　（三）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之十的；

　　（四）公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之十且高于1000万元；

　　（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

　　删除本条

　　(后续条款编号自动更新）

　　第四十八条  公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

　　（三）公司发生的对外提供财务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第四十四条标准的；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，亦不得以经营性资金往来的形式变相为上述主体提供资金等财务资助。

　　公司为其合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东大会审议。

　　公司为其持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的，公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。

　　公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

　　财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　第四十五条  公司发生的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议批准：

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

　　（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　公司为其合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东大会审议。

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

　　公司应当审慎向关联方提供财务资助。

　　第四十九条  公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议：

　　（一）会计政策变更、会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的；

　　（二）会计政策变更、会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；

　　（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

　　上述指标的计算依据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定确定。

　　删除本条

　　（后续条款编号自动更新）

　　第六十五条  本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。

　　股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

　　第四十八条  公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

　　第六十六条  公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书并与股东大会决议一并公告，至少包括以下内容：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体披露。

　　第四十九条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十六条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

　　在发出股东大会通知至股东大会结束日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

　　第五十四条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十七条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。    第五十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条  召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。    第五十九条  召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第六十一条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、会议期限、会议召集人；

　　（二）充分完整地披露提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　公司同时应在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

　　第六十条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、会议期限、会议召集人；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十三条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。第六十二条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。    第六十七条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十八条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十九条  法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　第六十五条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十八条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或者其他组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十四条  召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。第七十条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。    第七十三条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十六条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。    第八十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

　　股东大会就选举两名以上非职工代表监事进行表决时，亦实行累积投票制。

　　第八十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十一条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）本章程第四十五条第一款第（二）项所涉及的交易；

　　（五）本章程第四十二条第一款第（四）项所涉及的担保；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

　　第八十二条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）调整或变更利润分配政策；

　　（八）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有1%上以表决权的股东可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，充分披露具体投票意向等信息，公司对此应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公司不得对征集投票设置高于法律规定的持股比例限制等障碍。

　　第八十三条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。

　　股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　　本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。

　　第八十四条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

　　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

　　第八十五条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　(下转D34版)