四川西部资源控股股份有限公司 关于原控股子公司2021年度审计工作不能正常进行的提示性公告

　　证券代码：600139       股票简称：ST西源    公告编号：临2022-049号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要风险提示：

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”，公司持有的其57.5%股权已于2021年8月被司法划转）2021年度审计工作预计不能正常进行，预计将对公司2021年度审计报告的审计意见类型产生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　近日，公司收到原控股子公司交通租赁发来的《关于<关于配合2021年度审计工作的通知>的回函》，现就相关情况公告如下：

　　一、原控股子公司交通租赁相关情况

　　2014年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，重康评报字（2014）第17号资产评估报告书显示交通租赁股东全部权益在2013年11月30日的评估价值为151,115.99万元，即交通租赁57.55%的股权对应的评估值为86,967.25万元，四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为86,967.30万元。同时根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向原股东支付前述资金回报。

　　公司当初收购交通租赁的初衷，主要基于拟通过其打造新能源汽车一体化产业链，凭借做大做强彼时同时收购的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）以促进交通租赁利润增长。但由于交通租赁原股东即重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）控股恒通客车期间，恒通客车存在电池标志不符的骗补行为，被财政部及工信部处罚，致使恒通客车新能源汽车生产受到重大不利影响，提升交通租赁利润增长的前提发生变化，加之后续市场环境变化，最终导致公司未能完成上述业绩承诺。

　　2015年，公司与重庆渝信路桥发展有限公司签署产权交易合同，收购其持有的交通租赁0.85%股权，至此公司共计持有交通租赁58.40%股权。

　　2020年1月8日，开投集团以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求西部资源支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7亿余元。2020年12月，重庆仲裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　因债务纠纷，公司债权人向对应法院申请强制执行，分别拍卖公司持有的交通租赁57.5%股权、0.9%股权。2021年8月，开投集团以交通租赁57.5%股权二拍起拍价39,575.676万元获拍该部分股权，其中，除支付该部分股权涉案债权人债权本息及执行费外，剩余股权拍卖款已拨付至开投集团（该部分拍卖股权的首冻结股权权利人）；2022年3月，开投集团以交通租赁0.9%股权作价654.2256万元（二拍起拍价）获得该部分股权，以抵偿公司欠付其的部分债务。截至目前，就开投集团业绩承诺补偿涉及的债务纠纷，公司共计已被强制执行偿还近5,900万元。

　　因上述股权的拍卖成交价格和以物抵债价格，均远低于其账面价值，导致公司形成大额投资损失，对2021年度及2022年度利润产生重大影响，并导致公司2021年度归属于上市公司股东的净资产为负。

　　此外，开投集团将所持有的公司债权,于2021年12月30日起在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，转让底价为 80,186.90 万元，分别进行了首次挂牌及先后八次延牌。因一直未征集到符合条件的意向受让方，在第八次延牌截止日（2022年3月29日）前，开投集团将所持有的上述公司债权调整了转让底价，并于2022年3月25日起重新在该交易平台上公开挂牌对外转让，转让底价为 56,130.82573万元，本次首次挂牌期间为20个工作日，自2022年3月25日起，至2022年4月22日止。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临2022-005号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临2022-008号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临2022-014号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2022-036号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法划转的公告》、临2022-039号《关于涉及仲裁暨收到<执行裁定书>的公告》以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-020号、临2022-024号、临2022-032号、临2022-037号、临2022-040号、临2022-041号、临2022-043号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》

　　二、原控股子公司交通租赁2021年度审计工作推进情况

　　（一）公司历次发函及交通租赁回函情况

　　为了保证公司2021年度合并财务报告审计工作能够按时、顺利完成，根据公司聘任的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中喜所”或“审计机构”）的审计要求，公司向交通租赁陆续发送了《关于配合2021年度审计工作的通知》（第一次发函）、《关于配合2021年度审计工作的函》（第二次发函）、《关于配合2021年度审计工作的函》（第三次发函）、《关于配合2021年度审计工作的函》（第四次发函），交通租赁分别于2022年3月14日、4月1日签收上述第一次及第四次发函文件，并对其余函件进行了拒收。上述函件主要内容如下：中喜所拟对交通租赁先行开展远程审计，并后续至该公司实施现场审计，公司请交通租赁按照函件所附资料清单要求按时提供财务资料和相关数据、信息，并配合中喜所按时完成对交通租赁2021年度财务报告审计工作。

　　就公司上述函件提出的配合审计工作的要求，在多次发函后，公司于近日签收交通租赁2022年3月28日出具的《关于<关于配合2021年度审计工作的通知>的回函》（以下简称“《审计工作回函》”）。该函件显示，交通租赁以：西部资源持有的其57.5%股权已在2021年7月27日司法拍卖成交，西部资源不再享有对其的控股权，失去控股股东地位；在西部资源失去对其的控制权后，其不再属于西部资源合并报表范围，以2021年年度报告需合并其财务报表为由，要求其配合西部资源2021年度审计，没有法律依据；以及其财务数据等相关经营信息涉及商业机密等为由，明确表示没有义务向西部资源及其他与其无关的单位提供相关资料，无法配合西部资源本次2021年度审计工作。

　　（二）公司对交通租赁《审计工作回函》的观点

　　公司认为：虽然开投集团于2021年7月27日通过司法竞拍获得交通租赁57.5%股权，且根据国家企业信用信息公示系统（zxgk.court.gov.cn）显示，其实际司法划转工商过户登记时间为2021年8月27日，但是依据《企业会计准则》有关规定，截止2021年8月末，交通租赁仍为公司控股子公司，应将其纳入公司合并报表范围。根据公司对子公司的内部管理规定，合并报表范围内的子公司会计报表应当接受公司委托的年度审计机构的审计。

　　三、公司采取的措施

　　（一）公司已采取的措施

　　在公司四次发函期间，公司相关负责人与交通租赁管理层和治理层进行了电话沟通，交通租赁方面就本次配合公司2021年度审计工作相关事宜，表示暂无法配合公司年度审计，如需配合审计需取得现任控股股东（原第二大股东）开投集团书面同意。

　　据此，公司分别于2022年3月25日、3月31日向开投集团发送了《关于重庆市交通设备融资租赁有限公司配合2021年度审计工作的函》（第一次发函）、《关于重庆市交通设备融资租赁有限公司配合2021年度审计工作的函》（第二次发函），通报交通租赁本次2021年度审计工作的配合情况，并请开投集团督促交通租赁配合本次审计，开投集团分别于2022年3月29日、4月1日签收。截至目前，公司尚未收到开投集团就上述通报的回函。

　　（二）公司拟采取的措施

　　为了保证上市公司及全体股东的合法权益，促成交通租赁2021年度审计工作的妥善解决，公司将继续采取以下主要措施：

　　1、公司将继续保持与交通租赁的积极沟通，要求其严格履行相关义务，配合中喜所开展并完成对其2021年度财务报告审计工作；

　　2、公司将积极与主管部门沟通，尽快推动相关问题的妥善解决；

　　3、若因交通租赁不配合本次年度审计工作，导致公司无法如期披露2021年年度报告或对审计意见类型产生重大不利影响等后果，公司将依法追究其法律责任，维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁57.5%的股权后，公司即失去了核心资产，主营业务收入将急剧下滑，对公司未来的可持续发展及业绩产生重大不确定性影响；直接造成公司形成大额投资损失48,153.23万元，对2021年度的利润产生重大影响，并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负，预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-43,000万元到-54,000万元。公司股票可能自2021年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　2、截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权，亦因本次债权涉及的仲裁事项，已被司法划转。经公司以二拍价格为基准初步测算，该次司法划转将造成投资损失约500.81万元（未经审计），并将等额影响公司2022年度利润。

　　3、若交通租赁未及时配合或不配合本次审计工作，导致公司2021年度审计工作不能正常进行，预计将对公司2021年度审计报告的审计意见类型产生重大不利影响。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月7日