天风证券股份有限公司关于豁免 公司股东自愿性股份限售承诺的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-032号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次申请豁免的承诺为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）在公司首次公开发行时作出的自愿性锁定股份的承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。公司于2018年10月19日上市，上述承诺将于2023年10月18日到期。

　　截至本公告披露日，人福医药持有公司股份680,087,537股，占公司总股本的7.85%。因人福医药拟向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）协议转让680,087,537股公司股份，超过公司首次上市之日总股本的5%，因此需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份转让交易。

　　本次申请豁免事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方回避表决。股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次协议转让股份事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日收到公司股东人福医药提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，人福医药申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定承诺。

　　2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四次监事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司股东人福医药在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　一、股东人福医药自愿性承诺事项的内容

　　公司股票于2018年10月19日于上海证券交易所上市，根据人福医药出具的《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意向的情况说明》和《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

　　二、承诺履行情况

　　根据公司及人福医药确认并核查，截至目前，人福医药严格履行了该股份锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。

　　三、本次申请豁免的承诺

　　本次公司股东人福医药申请豁免的承诺如下：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

　　四、申请豁免承诺的原因及依据

　　公司股东人福医药为聚焦自身医药主业发展同时缓解高比例质押天风证券股票给公司造成的股权结构不稳定问题，于2022年3月31日与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》。

　　本次协议转让后，公司5%以上主要股东将全部为国有企业，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展。

　　人福医药本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。为避免因本次转让协议的签署违反人福医药作出的上述减持承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）第十三条 、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》第6.4.3、6.4.8条等相关规定，人福医药向公司申请豁免履行上述自愿性承诺义务，一次性转让其持有的7.85%公司股权。

　　五、本次协议转让尚需履行的程序

　　（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

　　（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

　　（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

　　（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排

　　为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺利完成，进一步保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：

　　1、宏泰集团承诺于股份转让交易完成后承接人福医药申请豁免的自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。

　　2、宏泰集团承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的要求，自持股日起48个月内不转让所持有的公司股份。

　　七、承诺豁免事项对公司的影响

　　本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入新的战略合作伙伴，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，公司5%以上主要股东将全部为国有企业，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为：本次豁免股东人福医药有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，符合《监管指引第4号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司股东人福医药提请豁免自愿性股份限售承诺符合《监管指引第4号》的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次豁免股东自愿性股份限售承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

　　十、监事会意见

　　公司监事会认为：本次豁免公司股东人福医药自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《监管指引第4号》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券       公告编号：2022-033号

　　天风证券股份有限公司关于2021年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年4月20日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：人福医药集团股份公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年3月31日公告了2021年年度股东大会召开通知，持有公司7.85%股份的股东人福医药集团股份公司，在2022年4月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　议案名称：关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案

　　2022年4月6日,公司收到股东人福医药集团股份公司向公司提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，书面提出增加临时提案《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》，提议公司股东大会审议豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定承诺。具体内容详见公司于2022年4月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2022-032号）。

　　上述议案属于普通决议议案、非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月20日  10点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月20日

　　至2022年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年3月31日、2022年4月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-020号）、《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021号）、《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-030号）、《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-031号）。

　　2、 特别决议议案：议案5、7、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案8：武汉商贸集团有限公司、人福医药集团股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司应回避表决；议案13：人福医药股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、委托期限至本次股东大会结束时止。

　　天风证券股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天风证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天风证券

　　股票代码：601162

　　信息披露义务人1：人福医药集团股份公司

　　住所/通讯地点：武汉东湖高新区高新大道666号

　　信息披露义务人2：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　住所/通讯地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

　　信息披露义务人3：上海天阖投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地点：上海市浦东新区牡丹路60号10-11层

　　信息披露义务人4：武汉三特索道集团股份有限公司

　　住所/通讯地点：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋

　　权益变动性质：股份减少（协议转让、减持）

　　签署日期：二二二年四月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一. 信息披露义务人基本情况

　　（一） 人福医药

　　1、公司基本情况

　　2、股东结构（截至2021年9月30日）

　　3、董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　（二） 当代集团

　　1、公司基本情况

　　2、股东结构

　　3、董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　（三） 上海天阖

　　1、公司基本情况

　　2、股东结构

　　3、董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　（四）三特索道

　　1、公司基本情况

　　2、股东结构（截至2021年9月30日）

　　3、董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，人福医药、上海天阖、三特索道均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　当代集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：

　　1、当代集团直接持有三特索道3.85%的股份并与全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司合计持有三特索道41.35%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道0.45%股权，因此，当代集团实际控制三特索道41.80%的股份。

　　2、当代集团通过安徽华茂集团有限公司间接持有安徽华茂纺织股份有限公司15.31%的股东权益。当代集团持有安徽华茂集团有限公司33.00%的股权，安徽华茂集团有限公司为安徽华茂纺织股份有限公司的控股股东，持有其46.40%的股份。

　　3、当代集团直接持有当代文体13.46%的股份，当代集团一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司持有当代文体11.98%的股份，当代集团一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）持有当代文体2.58%的股份，当代集团及一致行动人合计持有当代文体28.03%的股份。当代集团及武汉新星汉宜化工有限公司已将所持有的当代文体股份之表决权全部委托给武汉国创资本投资有限公司，天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）已放弃所持当代文体股份所对应的表决权。

　　三、信息披露义务人之间的关系说明

　　人福医药、当代集团、上海天阖及三特索道因受同一实际控制人控制而存在一致行动人关系。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人发生权益变动累计减少超过5%，持股比例减少至5%以下，主要原因系人福医药与宏泰集团签署了《股份转让协议》，人福医药以协议转让的方式转让其持有的7.85%公司股份，以及信息披露义务人三特索道、当代集团大宗交易减持公司股份。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　　公司于2022年2月22日披露了《天风证券股份有限公司股东减持股份计划公告（修订版）》（公告编号：2022-010号），当代集团计划通过大宗交易方式减持不超过148,328,210股，占公司总股本的1.71%。截至本报告签署日，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注当代集团减持股份计划的后续进展实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，截至本报告书签署之日，上海天阖、三特索道不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，公司股东人福医药及其一致行动人当代集团、上海天阖、三特索道分别持有公司680,087,537股、148,328,210股、132,210,237股、24,835,865股，占公司当时总股本的7.85%、1.71%、1.53%、0.29%，合计持有公司当时总股本11.37%的股份。

　　二、本次权益变动情况

　　信息披露义务人发生权益变动累计减少超过5%，持股比例减少至5%以下，主要原因系人福医药与宏泰集团签署了《股份转让协议》，人福医药以协议转让的方式转让其持有的7.85%公司股份，以及信息披露义务人三特索道、当代集团大宗交易减持公司股份。具体情况如下：

　　1、2022年2月25日，三特索道通过大宗交易方式累计减持了公司19,773,500股股份，减持比例为0.23%，减持后人福医药及其一致行动人合计持有公司股份965,688,349股，占公司当时总股本的比例为11.14%。具体内容详见公司于2022年2月26日披露的《天风证券股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：2022-012号）。

　　2、2022年2月25日至2022年2月28日，当代集团通过大宗交易方式减持公司113,651,600股股份，减持比例为1.31%。减持后人福医药及其一致行动人合计持有公司股份852,036,749股，占公司当时总股本的比例为9.83%。具体内容详见公司于2022年3月1日披露的《天风证券股份有限公司股东减持股份超过1%暨减持进展公告》（公告编号：2022-013号）。

　　3、2022年3月31日，人福医药与宏泰集团签署了《股份转让协议》，人福医药拟通过协议转让方式转让其持有的公司股东680,087,537股（占公司目前总股本的7.85%）。股份转让协议的主要内容如下：

　　甲方：人福医药

　　乙方：宏泰集团

　　标的股份：截至本协议签署之日，甲方同意按照本协议约定向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的天风证券680,087,537股股份(占天风证券总股本的7.85%)

　　甲方将其持有的天风证券680,087,537股股份(截至本协议签署日占天风证券总股本的7.85%)转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。

　　双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。

　　（一）转让价款

　　经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的90%计算，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。

　　双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。

　　（二）诚意金及转让价款的支付

　　本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为交易诚意金。诚意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。

　　乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后2个工作日内向甲方支付1,300,000,000元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。

　　甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起1个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。

　　乙方在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款803,913,378.05元。

　　（三）标的股份交割

　　自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

　　自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。

　　（四）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

　　若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。

　　若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作(包括但不限于配合股份过户)，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

　　如因甲方单方面原因(包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证)导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方支付的股权转让价款，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

　　如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方自本协议解除之日起3个工作日按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的股权转让价款中扣除按前述标准计算的违约金，余款应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方。

　　如甲方未按照前述约定的期限足额向乙方返还相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至甲方返还完毕相应款项。

　　（五）协议的变更和解除

　　本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为天风证券股东资格的核准，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款，并以甲方收到股份转让款之日至甲方返还之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及利息的，除支付前述利息外，对未返还股份转让价款及利息，甲方还应以3个工作日期限届满之日至甲方返还股份转让价款及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

　　1、取得双方依其《公司章程》及国有资产及包括出资人在内的省级相关部门管理相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

　　2、天风证券已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

　　3、中国证监会核准天风证券主要股东变更，同意乙方成为天风证券主要股东；

　　4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

　　如本协议最终未达成本协议约定的条件导致本协议无法生效，除本协议约定的违约责任外，甲乙双方均不承担责任。

　　基于上述情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降超过5%，持股比例减少至5%以下。

　　本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司单一第一大股东发生变化。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，公司股东人福医药及其一致行动人当代集团、上海天阖、三特索道分别持有公司0股、34,676,610股、132,210,237股、5,062,365股，占目前公司总股本的0%、0.40%、1.53%、0.06%，合计持有公司1.98%的股份。

　　四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的方式

　　本次权益变动采取协议转让的方式。

　　（二）权益变动的时间

　　因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为人福医药和宏泰集团共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

　　五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持公司股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人质押股份情况如下：

　　除上述质押情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

　　六、本次协议转让尚需履行的程序

　　（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

　　（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

　　（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

　　（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其证明文件；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于天风证券住所所在地供投资者查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：人福医药集团股份公司

　　法定代表人（签章）：

　　2022年4月6日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）： 武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　2022年4月5日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：上海天阖投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人（签章）：

　　2022年4月6日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：武汉三特索道集团股份有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　2022年4月2日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-031号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年4月2日向全体监事发出书面通知，于2022年4月6日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免公司股东人福医药集团股份公司自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项，并将议案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2022-032号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2022年4月7日

　　天风证券股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天风证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天风证券

　　股票代码：601162

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　住所/通讯地点：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

　　权益变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二二二年四月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一. 信息披露义务人基本情况

　　（一）公司基本情况

　　（二）股东结构（截至2022年3月31日）

　　（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：宏泰集团通过湖北省资产管理有限公司间接持有华塑控股股份有限公司23.08%的股东权益。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人发生权益变动累计增加超过5%，主要原因系为省级战略性入股上市公司，既全面贯彻落实省委省政府金融工作部署，维护区域金融稳定，又丰富信息披露义务人自身金融牌照，做大做强金融主业，宏泰集团与人福医药签署了《股份转让协议》，宏泰集团以协议转让的方式增持上市公司7.85%股份。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持及减持上市公司股份的计划。

　　后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年3月31日，宏泰集团与人福医药签署了《股份转让协议》，宏泰集团拟通过协议转让方式增持上市公司680,087,537股股份（占上市公司目前总股本的7.85%）。

　　甲方：人福医药

　　乙方：宏泰集团

　　标的股份：截至本协议签署之日，甲方同意按照本协议约定向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的天风证券680,087,537股股份(占天风证券总股本的7.85%)

　　甲方将其持有的天风证券680,087,537股股份(截至本协议签署日占天风证券总股本的7.85%)转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。

　　双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。

　　（一）转让价款

　　经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的90%计算，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。

　　双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。

　　（二）诚意金及转让价款的支付

　　本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为交易诚意金。诚意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。

　　乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后2个工作日内向甲方支付1,300,000,000元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。

　　甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起1个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。

　　乙方在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款803,913,378.05元。

　　（三）标的股份交割

　　自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

　　自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。

　　（四）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

　　若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。

　　若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作(包括但不限于配合股份过户)，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

　　如因甲方单方面原因(包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证)导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方支付的股权转让价款，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

　　如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方自本协议解除之日起3个工作日按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的股权转让价款中扣除按前述标准计算的违约金，余款应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方。

　　如甲方未按照前述约定的期限足额向乙方返还相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至甲方返还完毕相应款项。

　　（五）协议的变更和解除

　　本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为天风证券股东资格的核准，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款，并以甲方收到股份转让款之日至甲方返还之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及利息的，除支付前述利息外，对未返还股份转让价款及利息，甲方还应以3个工作日期限届满之日至甲方返还股份转让价款及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

　　1、取得双方依其《公司章程》及国有资产及包括出资人在内的省级相关部门管理相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

　　2、天风证券已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

　　3、中国证监会核准天风证券主要股东变更，同意乙方成为天风证券主要股东；

　　4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

　　如本协议最终未达成本协议约定的条件导致本协议无法生效，除本协议约定的违约责任外，甲乙双方均不承担责任。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份680,087,537股，占公司总股本的7.85%。

　　四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的方式

　　本次权益变动采取协议转让的方式。

　　（二）权益变动的时间

　　因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为宏泰集团和人福医药共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

　　五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

　　本次协议转让的标的股份中有523,144,259股股份(占上市公司总股本的6.04%)因出让人人福医药担保与招商银行股份有限公司武汉分行之间的综合授信而被质押。

　　根据《股份转让协议》，人福医药将在收到交易诚意金（第一期股份转让价款）和第二期股份转让价款后偿还股票质押借款，并在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给宏泰集团的手续。

　　六、本次协议转让尚需履行的程序

　　（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

　　（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

　　（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

　　（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其证明文件；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于天风证券住所所在地供投资者查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　2022年4月6日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-030号

　　天风证券股份有限公司第四届

　　董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年4月2日向全体董事发出书面通知，于2022年4月6日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》

　　董事会认为：本次豁免股东人福医药集团股份公司有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动股份转让事项的顺利实施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2022-032号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事张小东回避表决，赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年4月7日