广东利元亨智能装备股份有限公司 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及办理工商登记的公告

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、变更经营范围情况

　　为深入贯彻《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国优化营商环境条例》的管理规定，执行市场监督部门关于经营范围登记规范化的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：

　　原经营范围：

　　设计、生产、销售：精密自动化设备、工业机器人、模具（不含电镀、铸造工序）；货物进出口；技术进出口；销售：口罩原材料及配件；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　调整后的经营范围：

　　工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司经营范围的调整，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2022-019

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2021年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。

　　上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　本公司、保荐机构民生证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行招商银行惠州分行、中国建设银行惠州市分行、中国工商银行惠州惠城支行、华夏银行深圳龙岗支行和惠州农村商业银行麦地南支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　报告期内，公司严格按照三方监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金，截至2021年12月31日本次募集资金存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况见附件1.“募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61566274_G07号），截至2021年7月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币3,779.36万元。

　　公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二次监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,779.36万元。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。

　　（三） 用募集资金补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金为人民币10,000万元。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年7月13日召开的第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。

　　截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金已购买未到期的结构性存款及七天通知存款。具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-014）。

　　四、变更募投项目的投资使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月7日

　　附件1募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　备注：“本年度投入金额”、“截至期末累计投入金额② ”、“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”为募投项目公司预先投入金额。

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2022-020

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》。根据《公司章程》《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用范围

　　公司的董事、监事和高级管理人员

　　二、适用日期

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　三、组织管理

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。

　　四、薪酬标准

　　1、公司董事的薪酬

　　公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年8万元（税前）；其他董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　2、监事的薪酬

　　公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　3、高级管理人员的薪酬

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　五、其他规定

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

　　2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

　　3、2022年董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为公司按照各位董事、高级管理人员所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定各位董事、高级管理人员的薪酬水平，有利于公司健康、稳定发展，符合公司长远发展需要，未损害公司及中小股东利益。一致同意《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，并同意将《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》提交2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨        公告编号：2022-021

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

　　本公司同行业上市公司审计客户43家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师徐菲女士，于2006年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业包括专用设备制造业、汽车制造业、批发和零售业和信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业。

　　项目签字注册会计师温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用设备制造业、汽车制造业等多个行业。

　　质量控制复核人黄寅先生，于2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明专职执业、2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及专用设备制造业、汽车制造业、教育、专业技术服务业、医药制造业、房地产业等多个行业。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费情况

　　审计服务费用按照审计工作量及公允合理的原则由公司与安永华明协商确定。公司就2021年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民币137万元(其中内部控制审计费用为人民币20万元) 。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与安永华明协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘财务及内部控制审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2022年3月28日召开的第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会充分了解和审查了安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。安永华明在公司2021年度审计期间诚实守信、勤勉尽责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，切实履行了其审计机构应尽的职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司2022年度聘任安永华明为公司财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　经核查，安永华明具备上市审计资质，具有较好的服务意识、职业操守和履职能力，为公司出具的往期审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为了保证公司审计业务的连续性，我们一致同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为公司续聘安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的事项，符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司2022年度财务审计与内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效时间

　　公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2022-023

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司申请综合

　　授信额度及对子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为子公司提供不超过9亿元（包含2022年1月4日公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》的5亿元人民币的担保额度）的担保额度，在担保额度内，为各子公司的担保额度可以调剂。

　　● 被担保人：惠州市索沃科技有限公司、广东利元亨技术有限公司、利元亨（德国）有限责任公司、宁德市利元亨智能装备有限公司、深圳市海葵信息技术有限公司、广东舜势测控设备有限公司、广东利元亨精密技术有限公司以及2022年度新设子公司。

　　● 截至2022年3月31日，公司对子公司已实际发生的担保余额为0元。

　　● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2022年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司生产经营的需要，根据公司2022年生产经营计划，公司及子公司拟向银行和非银行金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、供应链融资、信用证、内保外贷、并购贷款、保理业务、保函、项目资金借款、票据池质押融资等，授信期限依合同约定，担保方式为公司保证担保、自有资产抵押担保等。

　　为提高子公司的融资能力以及业务履约能力，公司拟为子公司惠州市索沃科技有限公司、广东利元亨技术有限公司、利元亨（德国）有限责任公司、宁德市利元亨智能装备有限公司、深圳市海葵信息技术有限公司、广东舜势测控设备有限公司、广东利元亨精密技术有限公司以及2022年度新设子公司，在上述融资额度内为子公司提供不超过9亿元人民币的担保额度（包含2022年1月4日公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》的5亿元人民币的担保额度），担保额度可以在上述子公司与新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与意向机构进行授信与担保事宜的沟通谈判，授权董事长在额度范围内申请融资授信及担保等事宜，授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署与银行授信和提供担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，授信额度及担保额度可在有效期内循环使用。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）惠州市索沃科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对2020年及2021年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　（二）广东利元亨技术有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　(下转D111版)