银亿股份有限公司关于非公开发行股份部分限售股份解除限售的提示性公告

　　股票简称：*ST银亿                    股票代码：000981                公告编号：2022-026

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份数量为24,348,590股，占公司股份总数的0.24%。    2.本次解除限售股份的可上市流通日为2022年4月11日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：*ST银亿，股票代码：000981）分别于2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 16 日召开了第六届董事会第五十四次临时会议、2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》等相关议案。

　　2017年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准公司向宁波圣洲投资有限公司发行922,611,132股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元；2017年10月，公司向宁波圣洲投资有限公司非公开发行922,611,132股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾亨”）分别非公开发行22,599,765股、9,683,098股、8,063,380股、6,602,112股人民币普通股进行配套融资。2017年10月26日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。

　　本次解除限售的股份是公司向宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨共计3名投资者非公开发行的24,348,590股股份。该等股份已于2017年11月9日上市，锁定期为36个月，于2020年11月10日限售期届满。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　前次重组完成后，公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。

　　2022年2月24日，公司实施完成《银亿股份有限公司重整计划》中资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,610,137,444股股票；转增后，公司总股本由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股，之后再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约3,359,343,562股股票。上述转增完成后，公司总股本最终增加至9,997,470,888股。详情请见公司于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-007）。

　　三、本次限售股份上市流通安排    1.本次限售股份可上市流通时间为2022年4月11日。    2.本次解除限售股份数量为24,348,590股，占公司总股本的0.24%。    3.本次解除股份限售的股东为3名，证券账户数为3户。

　　4.本次解除限售股份明细如下：

　　四、股本结构变化

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、本次申请解除限售的股东所作出的承诺及履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东为宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨。

　　1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

　　2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

　　3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　　六、是否存在非经营性资金占用等情况

　　本次申请解除股份限售的股东宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在为其提供任何担保的情况。

　　七、保荐机构对本次解除限售的核查意见

　　经独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司核查，截至本核查意见签署日，银亿股份本次解除股份限售的股东宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在违反其所做出的公开承诺的行为，严格履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，银亿股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　详情请见与本公告同日披露的《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。

　　八、备查文件    1.非公开发行解除股份限售申请表；    2.股份结构表、限售股份明细；    3.关于限售股份上市流通的申请；

　　4.摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券证券股份有限公司《关于银亿股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年四月八日

　　股票简称：*ST银亿                   股票代码：000981                   公告编号：2022-027

　　银亿股份有限公司关于公司股东不再构成一致行动人的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）收到原控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）的一致行动人宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾亨”）的通知，因客观条件发生变化，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨与银亿控股不再构成一致行动人关系，具体情况说明如下：

　　一、一致行动人关系的形成

　　根据公司于2017年10月21日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，相关中介机构推定在该次重组交易中宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨与原控股股东银亿控股构成一致行动人关系，主要依据为：

　　宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨系银亿控股的母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）员工出资参与的持股平台，且宁波久特执行事务合伙人孙堂港先生时任银亿集团总裁助理，宁波维泰执行事务合伙人张明海先生时任银亿控股董事长、上市公司副董事长，宁波乾亨执行事务合伙人周晓鹏先生时任银亿集团财务经理；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“……上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”。据此，推定宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨与银亿控股构成一致行动人关系。

　　二、不再构成一致行动人关系的情况说明

　　（一）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨三家持股平台已委托银亿集团员工持股委员会管理，银亿集团、银亿控股及其关联方不能形成对持股委员会的控制或对持股委员会的重大决策产生重大影响

　　根据《银亿集团有限公司员工持股委员会议事规则》的规定，银亿集团员工持股委员会（以下简称“持股委员会”）负责员工持股事项的日常管理。持股委员会由7名委员组成，委员由三家持股平台共同选举产生。2021年1月4日，宁波久特、宁波维泰、宁波乾亨的合伙人会议分别作出决议，即：自2021年1月5日起，至合伙企业不再持有任何银亿股份的股票之日止，合伙企业将其名下的全部资产包括但不限于合伙企业所持银亿股份的全部股票（包括因该等股票的送股、配股、公积金转增、拆分股权等形成的新增股票）委托给持股委员会，委托期间合伙企业所享有的表决权委托持股委员会，并签订或出具包括但不限于委托管理协议、表决权委托协议、授权委托书等相关法律文件。

　　目前持股委员会7名委员构成如下：

　　如上表所示，目前仅有张明海、方宇担任银亿控股董事，其余人员均不属于银亿集团与银亿控股董事、监事或高管人员。

　　根据《银亿集团有限公司员工持股委员会议事规则》的规定，持股委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由全体委员过半数对该提案投赞成票。因持股委员会中仅有两名委员在银亿控股担任董事职务，银亿集团、银亿控股及其关联方不能形成对持股委员会的控制或对持股委员会的重大决策产生重大影响，故三家持股平台已与银亿控股不构成一致行动人关系。

　　（二）银亿控股、银亿集团已进入破产重整程序，银亿集团、银亿控股由管理人实际管理，三家持股平台与管理人之间不存在任何关联关系

　　2019年12月19日，浙江省宁波市中级人民法院裁定受理银亿集团、银亿控股重整申请。自裁定受理重整申请至今，银亿集团、银亿控股的实际经营、内部管理事务、财产管理事务和资产处分等均在管理人（即“银亿系企业清算组”）的统一安排下进行，即在此期间，银亿集团、银亿控股由管理人实际管理，持股平台与管理人之间不存在任何关联关系，故三家持股平台与银亿集团、银亿控股实质上已无法进行一致行动。

　　综上，根据目前的客观事实以及宁波久特、宁波维泰、宁波乾亨提供的相关文件显示：（1）宁波久特、宁波维泰、宁波乾亨与银亿控股、银亿集团及其关联方未曾签署过任何一致行动相关的协议安排或承诺约定；（2）三家持股平台已委托持股委员会管理并行使合伙企业所持上市公司股份的表决权，银亿集团、银亿控股及其关联方不能形成对持股委员会的控制或对持股委员会的重大决策产生重大影响；（3）银亿集团、银亿控股已进入破产重整程序并由管理人实际管理，三家持股平台与管理人之间不存在任何关联关系。因此，三家持股平台与银亿控股之间已不再构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

　　同时，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨已聘请上海上正恒泰律师事务所就上述事项出具了法律意见书，发表意见如下：《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的银亿控股与宁波久特、宁波维泰、宁波乾亨构成一致行动关系的客观条件已发生根本变化，宁波久特、宁波维泰、宁波乾亨与银亿控股之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之一致行动人，与银亿控股不再具有一致行动关系。详情请见与本公告同日披露的《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司相关股东不再具有一致行动关系的法律意见书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年四月八日