中信证券股份有限公司关于 广西桂东电力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书

　　暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　签署日期：二二二年四月

　　声明和承诺

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

　　本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　桂东电力以发行股份及支付现金的方式向广投能源购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价148,976.53万元，其中，以现金方式支付对价74,488.265万元，以股份方式支付对价74,488.265万元。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。

　　二、本次交易相关决策及批准情况

　　1、2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2、2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。

　　3、2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。

　　4、2020年7月16日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行非公开股份相关议案。

　　5、2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。

　　三、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次发行股份购买资产的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司100%股权。截至本持续督导意见出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，桂东电力持有桥巩能源公司100%股权。

　　本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司100%股权，不涉及债权债务的转移。

　　2、验资情况

　　根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩能源公司100%股权已经转移至桂东电力，本次发行后桂东电力新增股本人民币208,650,602.00元，本次变更后公司股本为人民币1,036,425,602.00元。

　　3、新增股份登记及上市等事宜的办理状况

　　截至本持续督导意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，本次发行后公司的股份数量为1,036,425,602股。

　　（二）本次募集配套资金实施情况

　　2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。

　　根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向16名投资者共计发行人民币普通股（A股）185,000,000股，每股发行价格为4.00元，募集资金总额为74,000万元，具体情况如下：

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740,000,000.00元。

　　2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185,000,000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31,708,632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708,291,367.35元，其中增加注册资本人民币185,000,000.00元，增加资本公积人民币523,291,367.35元。

　　上市公司本次发行新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。

　　四、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）各方承诺及履行情况

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：

　　1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

　　2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；

　　3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

　　五、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利承诺概述

　　本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不涉及盈利预测情况，故不涉及盈利承诺。

　　（二）盈利预测实现情况

　　本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不涉及盈利预测情况，故不涉及盈利预测实现情况。

　　六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　桂东电力主营业务为电力生产和销售，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂网合一”，发电、供电和配电业务一体化经营。

　　2021年末，桂东电力控制（全资及控股）的电源装机总容量157.76万千瓦（其中水电装机容量85.76万千瓦，火电装机容量70万千瓦，光伏发电装机容量2万千瓦）。水电包括六个主要水力发电厂（站）：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂、桥巩水电站，合计年平均发电量约42亿千瓦时。火电主要是全资子公司桂旭能源公司贺州燃煤发电项目，装机总容量70万千瓦，报告期内两台机组已全部投产发电，年平均发电量约35亿千瓦时。电力销售区域形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺州市三县两区及梧州市部分直供用户。桂东电力售电来源主要包括自发电和外购电两部分，桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，需要保持一定的外购电力。

　　2021年，桂东电力各水电厂流域全年来水同比减少，完成水力发电量34.21亿千瓦时 ，比上年减少10.45%（桥巩水电站2020年1-3月发电量未在统计口径之内），完成燃煤发电量21.81亿千瓦时，光伏发电0.20亿千瓦时，全年合计完成发电量56.22亿千瓦时，比上年增加46.76%；售电方面，桂东电力全年实现财务售电量84.56亿千瓦时，比上年增加38.22%。发、售电量增加原因主要是全资子公司桂旭能源公司两台机组投产发电。

　　桂东电力控股子公司广西永盛拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为桂东电力油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西桂东电力股份有限公司2021年度审计报告》（大信审字【2022】第5-00049号），截至2021年12月31日，上市公司总资产217.89亿元，归属于母公司的净资产31.40亿元；2021年度实现营业总收入170.80亿元，净利润为0.99亿元，其中归属于母公司股东的净利润为0.79亿元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，资产质量逐步改善。桂东电力在2021年度的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

　　七、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

　　针对广西证监局对上市公司出具的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21号）中关于公司治理等问题，上市公司积极开展整改工作，于2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过并修订了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并修订了公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述制度已按照新修订的《证券法》《信息披露管理办法》等要求进行了修订，与现行法律法规相符。

　　经本次整改后，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构。经上市公司整改后，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　九、持续督导总结意见

　　截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自重组完成以来，公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

　　根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对桂东电力本次重组的持续督导期限到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、认购股份锁定期承诺等事项。

　　财务顾问主办人：刘 堃    王 翔    李查德

　　中信证券股份有限公司

　　2022年4月7日