广东天元实业集团股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）摘要

　　证券代码：003003     证券简称：天元股份     公告编号：2022-13

　　二零二二年四月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东天元实业集团股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.72万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的1.00%。其中，首次授予权益141.380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益35.340万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为141.376万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.8%。其中首次授予113.110万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.64%，占本次拟授予股票期权总量的80.01%；预留28.266万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予股票期权总量的19.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为35.344万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%。其中首次授予28.270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予限制性股票总量的79.99%；预留7.074万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.04%，占本次拟授予限制性股票总量的20.01%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为98人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计98人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划的具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.72万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的1.00%。其中，首次授予权益141.380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益35.340万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为141.376万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.8%。其中首次授予113.110万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.64%，占本次拟授予股票期权总量的80.01%；预留28.266万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予股票期权总量的19.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、股票期权激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2022年授予，则预留授予的股票期权的行权安排与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年授予，则预留授予的股票期权的行权安排具体如下：

　　激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为10.73元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.60元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.92元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股10.73元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

　　4、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性

　　本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。快递电商包装印刷行业具有市场集中度低、行业竞争激烈、市场化程度较高等特点，近年来，行业快速发展，竞争也日益激烈，各路资金都蜂拥而入，行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺，公司现有团队也不断面临着行业内竞争对手以高额薪酬挖人的挑战。一直以来，公司高度重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，并不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。但面对当前人才稀缺的环境，公司目前单一的薪酬体系不足以维持公司现有团队的稳定和对外部人才的吸引力。公司急需实施股权激励，完善公司的薪酬体系，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定带来积极作用。如果单一采用限制性股票，公司股份支付费用会较高，且部分员工缺少资金积累，出资压力较大，因此公司计划采用股票期权和限制性股票相结合的激励方式。且受疫情和行业竞争加剧等因素影响，未来公司业绩以及股价的不确定性较大。如果股票期权的行权价格没有折扣，员工可能面临无法行权的情况，会大大打击员工参与股权激励的积极性，无法达成预期的股权激励效果。

　　因此本激励计划股票期权部分采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统一。

　　综上，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本激励计划股票期权的行权价格为激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.73元/股。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：

　　经核查，财务顾问认为：公司股票期权的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（六）激励对象获授与行权的条件

　　1、股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3） 本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　若预留部分在2022年授出，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×公司层面可行权比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　天元股份本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面业绩考核外，天元股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2022年4月7日用该模型对首次授予的113.110万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　① 标的股价：10.47元/股（假设授予日公司收盘价为10.47元/股）

　　② 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）

　　③ 波动率：19.27%、21.40%、22.90%（分别采用深证成指最近12个月、24个月和36个月的波动率）

　　④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　⑤ 股息率：0%

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2022年5月初，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为35.344万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%。其中首次授予28.270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予限制性股票总量的79.99%；预留7.074万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.04%，占本次拟授予限制性股票总量的20.01%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排具体如下：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　4、本激励计划禁售期

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为5.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.60元的50%，为每股5.30元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.92元的50%，为每股5.96元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.96元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）考核指标的科学性和合理性说明

　　天元股份本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面业绩考核外，天元股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（九）限制性股票的会计处理方法

　　1、限制性股票公允价值的计算方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。授予日限制性股票的公允价值=授予日限制性股票的收盘价-授予价格。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设公司2022年5月初授予限制性股票，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（下转D64版）