上海力盛赛车文化股份有限公司 关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的公告

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况说明

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日、2018年10月15日召开公司第三届董事会第五次（临时）会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》，同意以自有资金支付人民币3,060万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51.00%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　二、签署补充协议情况

　　（一）补充协议

　　鉴于公司与黄斌于2018年9月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“原协议”），为进一步明确原协议项下交易对价调整之事宜，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规于2020年3月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书之补充协议书》（以下简称“补充协议”）。

　　公司于2020年4月6日召开了第三届董事会第十五次会议、2020年4月28日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》。主要内容如下：

　　甲方：上海力盛赛车文化股份有限公司

　　乙方：黄斌

　　根据原协议和补充协议的约定，如果标的公司在整个业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

　　（万元）

　　调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款（不包括第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿）。

　　如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿（此次补偿方案为2018年8月~2021年12月整个业绩承诺期的唯一和最终补偿方案，实施补偿时将在第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿的基础上多退少补。）：

　　① 现金补偿

　　乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内，向甲方支付等值于调整后的第四期股权转让价款绝对值金额的现金；

　　② 股权补偿

　　×51%

　　乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　（二）补偿协议

　　2022年4月6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的议案》，进一步明确补偿之事宜。

　　本次补偿协议的主要内容如下：

　　（1）根据原协议第7.3条和补充协议第二条的约定，经计算，第二次调整后的收购价款为人民币壹仟叁佰玖拾万伍仟柒佰叁拾捌元伍角肆分（RMB13,955,738.54）。

　　（2）根据原协议第7.3条和补充协议第二条的约定，调整后的第四期股权转让价款为负值，其绝对值金额为人民币壹仟贰佰零伍万肆仟贰佰陆拾壹元肆角陆分（RMB12,054,261.46）。甲方现选择现金加股权相结合的方式进行补偿，其中乙方向甲方支付人民币壹万肆仟零壹拾陆元肆角肆分（RMB14,016.44）作为现金补偿（以下简称“现金补偿款”），乙方已于2020年向甲方支付人民币贰佰伍拾陆万柒仟玖佰玖拾玖元柒角伍分（RMB2,567,999.75），甲方应退乙方人民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分（RMB2,553,983.31），同时乙方向甲方转让标的公司44%的股权作为股权补偿（44%的股权对应价值为RMB12,040,245.02），其中乙方已于2020年向甲方转让16%的股权，乙方还需向甲方转让28%的股权，股权补偿事宜由双方另行协商确定并签署股权转让协议。

　　（3）甲方应在受到乙方要求退款的通知后6个月内，向乙方支付人民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分（RMB2,553,983.31）。鉴于上述业绩承诺期的净利润是基于乙方业绩承诺期产生的应收款和其他应收款收回为前提，在甲方退还乙方RMB2,553,983.31之前，乙方须完成相关应收款项的回收及业绩承诺期间标的公司产生未清偿债务被妥善解决。

　　（4）鉴于乙方按收款协议约定对甲方进行了足额补偿，乙方仍享有业绩承诺期间实现净利润扣除法定盈余公积后按原持股比例49%的分红权，同时对业绩承诺期间标的公司产生的未清偿债务承担49%的赔偿义务。自2022年1月1日起甲、乙双方按95%和5%比例享有标的公司的权利（包括但不限于决策权、分红权等法定权利）和义务。

　　三、业绩承诺及完成情况

　　根据公司与黄斌签署的原协议，江西赛骑承诺在2018年8至12月、2019年度、2020年度和2021年度，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕783），江西赛骑2018年8月至2021年12月业绩情况如下：

　　单位：人民币元

　　2018年8月至2021年12月，江西赛骑累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,904,363.91元，与承诺净利润相比，实现率为45.61%。江西赛骑未完成2018年8月至2021年12月的业绩承诺，依照原协议、补充协议及补偿协议，按净利润计算黄斌需要向公司补偿现金12,054,261.46元，公司选择接受黄斌转让44%江西赛骑股权加现金14,016.44元补偿方式。

　　四、相关审议程序

　　1、董事会意见

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕783），公司董事会确认江西赛骑运动器械制造有限公司未完成业绩承诺目标，业绩承诺为2018年8月至2021年12月31日。为进一步明确补偿事宜，董事会同意公司与黄斌签署《补偿协议书》（以下简称“补偿协议”）。依照原协议、补充协议及补偿协议，按净利润计算黄斌需要向公司补偿现金12,054,261.46元，公司选择接受黄斌转让44%江西赛骑股权加现金14,016.44元补偿方式。

　　2、独立董事意见

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕783），江西赛骑运动器械制造有限公司未完成2018年8月至2021年12月的业绩承诺。根据原协议、补充协议及补偿协议的约定，公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。独立董事顾鸣杰和黄海燕一致同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：根据原协议、补充协议及补偿协议的约定，公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　五、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　2、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　5、补偿协议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车       公告编号：2022-012

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“力盛赛车”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2841号），本公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,605,838股，发行价为每股人民币11.62元，共计募集资金390,499,837.56元，扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，公司本次募集资金净额为380,660,214.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月2日出具《验资报告》（天健验〔2021〕347号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、以前年度已使用情况

　　公司不存在上述募集资金在以前年度已使用情况。

　　2、本年度使用金额及期末余额

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于2021年8月16日连同保荐机构国盛证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、招商银行股份有限公司长阳支行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金142,522,383.89元，具体情况详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次（临时）会议和第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意司变更赛卡联盟连锁场馆项目部分实施方式，在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动的基础上，增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外，根据行业发展情况及公司战略规划，调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股，对于控股的卡丁车场馆，公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。

　　具体内容详见公司于2021年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2021-066）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金238.56万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　具体内容详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-058）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，拟使用不超过17,500万元（含本数）的非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-056）。

　　公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议和2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-065）。

　　截至2021年12月31日，公司分别在募集资金监管银行上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、招商银行股份有限公司长阳支行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行的账户里对闲置募集资金进行了现金管理，本报告期累计购买的结构性存款如下：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2021年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募集资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，对于尚未使用的募集资金，公司存放在募集资金专户或在《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2021年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注] 截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期余额为人民币15,000万元。具体情况如下

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车       公告编号：2022-013

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《审计报告》（天健〔2022〕1958号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,183，267.48元。截至2021年12月31日，公司合并报表的未分配利润为142,872,206.11元，资本公积余额为462,811,146.55元；母公司报表的未分配利润为86,881,271.98元，资本公积余额为467,756,620.92元。

　　根据公司经营发展状况，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2021年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

　　结合公司经营发展实际情况，根据《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，考虑到公司未来战略发展需要，为保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第七次会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　董事会认为：为保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事顾鸣杰和黄海燕同意该议案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议决议通过，公司2021年度利润分配最终方案需经2021年年度股东大会审议通过。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2022-014

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　（1）2021年1月26日财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），明确了有关社会资本方对政府和社会资本合作项目合同的会计处理，该解释自公布之日起施行。

　　（2）2021年12月31日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。该解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释第14号、解释第15号的相关规定执行，并自公布之日期起适用。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2022-015

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2021年年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。公司管理层在公司股东大会审议通过后，将依据2022年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据董事会的授权与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，作为2021年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　经核查了解，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，独立董事顾鸣杰和黄海燕一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构，聘期一年。一致同意拟授权总经理代表公司在股东大会通过后，依据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第七次会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届董事会第三次审计委员会决议文件；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2022-016

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于控股子公司上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月与永新县赛事企业管理中心、方园和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”）签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。公司同意以自有资金支付3,060万元购买永新县赛事企业管理中心持有的擎速赛事51.00%的股权。具体详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据原协议，擎速赛事承诺在2019年、2020 年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币600万元、660万元、726万元或者三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,986万元。公司于2021年4月13日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，2021年4月30日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺事项的议案》，同意公司与擎速赛事签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），将原协议中的净利润的定义由“净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）”修改为“净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）”。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　一、业绩承诺实现情况

　　2020年全球新冠疫情爆发后，擎速赛事提供赛事服务的赛事基本处于停摆，但擎速赛事积极应对，根据欧洲防疫用品的需求，努力开展防疫用品出口业务，2019年和2020年两个会计年度累计实现经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）1,161.98万元的同时，2020年因销售防疫用品产生非经常性损益334万元，两个会计年度累计实现经审计的净利润（修改后的净利润口径）为1,496.16万元。

　　本次天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了擎速赛事2021年度的财务报表，包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕567号），擎速赛事2019年1月至2021年12月，三个会计年度累计实现净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）22,974,036.47元，与承诺三年净利润19,860,000.00元相比，实现率为115.68%。

　　二、本次审计报告执行程序

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

　　三、本次审计报告结果

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：擎速赛事后附财务报表在所有重大方面是按照企业会计准则的规定编制的，公允反应了擎速赛事2021年12月31日的财务状况，以及2021年度的经营成果和现金流量。故出具含标准无保留审计意见的《审计报告》。

　　按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，根据原协议及补充协议内容，公司确认擎速赛事已经完成业绩承诺目标，不涉及业绩补偿事宜，业绩承诺期至2021年12月31日结束。

　　四、相关审议程序

　　1、董事会意见

　　按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕567），根据原协议及补充协议内容，公司董事会确认擎速赛事已经完成业绩承诺目标，不涉及业绩补偿事宜，业绩承诺期至2021年12月31日结束。

　　2、监事会意见

　　按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕567），公司监事会确认上海擎速赛事策划有限公司已完成业绩承诺目标，不涉及业绩补偿事宜，业绩承诺期至2021年12月31日结束。不会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第七次会议决议；

　　公司第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002858         证券简称：力盛赛车         公告编号：2022-018

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日的召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2841号）的核准，上海力盛赛车文化股份有限公司本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.62元，募集资金总额为人民币390,499,837.56元。扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，募集资金净额为380,660,214.92元。募集资金已于2021年6月28日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月2日出具的天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况

　　经公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用非公开发行A股股票置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币238.56万元，同时公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，以及公司在确保不影响正常运营和募投项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，拟使用不超过17,500万元（含本数）的非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-056、057、058）。

　　经公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议和2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，以及公司变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-065、066）。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司实际使用募集资金合计14,252.24万元，募集资金余额为24,115.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　（一）金额及期限

　　公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率（一年期基准贷款利率4.35%）测算，预计可为公司节约435万元财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用。

　　（三）资金用途

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　四、相关承诺

　　公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等非生产经营用途；不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、相关各方意见

　　1、 独立董事意见

　　独立董事顾鸣杰和黄海燕认为：公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）

　　的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司使用不超过10,000万元（含本数）闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、 监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）

　　的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国盛证券有限责任公司出具的《关于公司使用部分闲置募集暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月八日