广东领益智造股份有限公司 关于2021年度拟不进行利润分配的 专项说明

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为118,009.31万元，其中母公司实现净利润210,036.57万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金21,003.66万元，加年初母公司未分配利润5,171.99万元，减去报告期内已派发现金股利0元，2021年期末实际可供股东分配的利润为194,236.60万元。

　　公司拟定2021年度利润分配预案为：公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

　　公司2019年-2021年度现金分红总额140,840.08万元，现金分红总额不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营对营运资金的需求。公司将一如既往地重视以现金分红的方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司2021年度利润分配预案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定，审议程序合法合规，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此说明。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-036

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年3月27日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-039）以及在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-038）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二） 审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三） 审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四） 审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五） 审议通过了《2021年度企业社会责任报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（六） 审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，保荐机构发表了核查意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司内部控制审计报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（七） 审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（八） 审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-040）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（九） 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　2021年公司与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易金额为人民币45,932.43万元。根据2022年日常生产经营活动的需要，公司（含控股子公司）预计2022年将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币50,962.00万元。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，其中关联股东领胜投资（深圳）有限公司、曾芳勤需在股东大会上对该议案回避表决。

　　关联董事曾芳勤女士、刘胤琦先生对本议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。

　　（十） 审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）2022年经营发展需要及资金需求计划，公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币318亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等本外币信用品种。综合授信额度期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-042）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在股东大会审议通过本议案后办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十一） 审议通过了《关于制订公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十二）审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　受国内外经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑2020年度非公开发行募集资金投资项目“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，拟终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十三）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）的额度内，以不超过人民币8元/股（含）的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十四）审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》

　　自公司发行H股股票方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况及目前业务发展规划等因素，经公司审慎分析，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由公司注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见、律师出具了法律意见书，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十六）审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，根据《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2022-047）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见、律师出具了法律意见书，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十七）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年4月28日召开2021年度股东大会，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、 独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2022-048

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2022年4月28日召开2021年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年4月28日（星期四）下午15:00开始；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2022年4月25日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2021年4月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　二、会议审议事项及相关议程

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议或/及第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案6为关联表决事项，关联股东领胜投资（深圳）有限公司及其一致行动人曾芳勤女士需回避表决，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

　　议案10、议案11为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　近期，全国多个省份仍存在新冠肺炎本土确诊病例，为贯彻有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会，现场会议公司不接受来自中高风险区域的人员参加，参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年4月26日（星期二）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号证券部   邮编：529000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：雷曼君、陈晓晓

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹委托                   先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2021年度股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                  委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-037

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年3月27日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2021年度的经营业绩与财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2021年度报告及其摘要的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-039）以及在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-038）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二） 审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三） 审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四） 审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定，审议程序合法合规，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-040）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五） 审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（六） 审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（七） 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　2021年公司与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易金额为人民币45,932.43万元。根据2022年日常生产经营活动的需要，公司（含控股子公司）预计2022年将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币50,962.00万元。

　　经核查，监事会认为：公司2022年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（八）审议通过了《关于制订公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　关于本议案，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（九）审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。因此，监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十）审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》

　　经核查，监事会认为：公司综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划审慎决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十一）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十二）审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，公司董事会决定对379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，对365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2022-047）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司监事会

　　二二二年四月七日

　　广东领益智造股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）由联合主承销商国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）322,234,156股，发行价格为每股9.31元。截至2020年6月9日止，公司共募集资金2,999,999,992.36元，扣除发行费用27,599,167.25元，募集资金净额2,972,400,825.11元，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000264号”验资报告验证确认。

　　截至2021年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,175,859,646.66元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币208,122,100.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]006645号”鉴证报告鉴证确认并完成资金置换；补充流动资金862,437,815.10元；公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金人民币66,853,903.78元，于2021年1月1日起至2021年12月31日止期间使用募集资金38,445,827.78元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金专户余额为人民币217,193,390.80元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为1,579,347,787.65元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,590,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入10,652,212.35元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司A股募集资金专项存储及使用管理制度（2021年8月修订）》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　公司于2016年7月26日经第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于2018年3月27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于2021年5月20日第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，并于2021年8月26日第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订的议案》。

　　（一）募集资金情况

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在在江门农村商业银行股份有限公司环市支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构国信证券股份有限公司及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司以及保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行签订了《募集资金五方监管协议》（以上统称“监管协议”）。上述监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　根据上述管理制度及监管协议，公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计12个月内从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用8,599,167.30元；

　　注2：根据已披露的募集资金项目使用计划，由领益智造开设的募集资金账户分别向领益科技（深圳）有限公司（账户：745873748591、4000022729201913589）、东莞领杰金属精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001840）、东莞领益精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001839）以及领胜城科技（江苏）有限公司（账户：527474891402）开立的募集资金账户转入募集资金共计820,000,000.00元，同时，公司与领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、国信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。

　　三、2021年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整，将剩余募集资金490,000,000.00元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”，本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。具体情况详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-145）。

　　（二）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月24日，经公司第四届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过1,590,000,000.00元暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。2021年7月6日，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1,590,000,000.00元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2021年7月8日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1,590,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金1,590,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　附表1

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：广东领益智造股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注：项目达到预定可使用状态日期是指整个项目预计完成日期，截止2021年12月底，部分子项目已经投产。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币元

　　广东领益智造股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关文件要求，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善公司分红政策和监督机制，积极回报投资者，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　二、本规划的制定原则

　　未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来股东回报规划的制定周期

　　公司每三年将重新制订和审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案，并提交股东大会审议。

　　四、公司未来三年（2022年-2024年）具体的股东回报规划

　　（一）利润分配的形式及间隔

　　公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022年-2024年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：

　　1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　五、股东回报规划的决策机制

　　1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日