三人行传媒集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：605168           公司简称：三人行

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案尚需公司2021年年度股东大会审议通过后实施。本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金股利30.00元（含税），预计共派发现金红利209,033,400.00元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.50股，预计合计转增股本31,355,010股，转增后公司总股本预计增加至101,032,810股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及转增总数不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，我国经济在国家政策有效引导与防疫抗疫举措得力的支撑保障下，实现了全社会各行业的稳步复苏，经济运行总体平稳。广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关，受益于内生需求的增长，我国互联网广告市场总体稳中向好，呈现修复性增长，保持了同比增长但增速有所放缓。

　　为促进互联网的健康有序发展，先后出台、实施《互联网广告管理办法（征求意见稿）》《中华人民共和国数据安全法》《反垄断法》等行业法规、规范，为互联网健康发展营造了新生态，广告政策环境更为规范，引导和保障互联网广告行业良性竞争，为整个广告行业的不断成长壮大也创造了积极的条件。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。

　　（一）主要业务

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，公司主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，能够为客户多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足其全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。

　　数字营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以创意策划、媒介策略、媒体资源采购、营销效果评估为主要内容的专业化服务。公司数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。

　　场景活动服务是指在文艺赛事、节目、会展、路演以及会议、发布会或座谈会等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调等专业化服务。公司已积累了丰富的活动策划与执行经验，能够为客户设计出互动性、体验性及感染性较强的活动营销方案。通过在不同场景中植入客户品牌及产品服务信息，增强传播效果，满足广告主的品牌推广、产品营销等多样化营销需求；或者依托专业的会议组织及管理能力，圆满完成客户会议活动方案的执行工作，实现客户高标准的会议组织要求。

　　校园媒体营销服务主要包括校园公告栏、运动场围栏等校园媒体资源运营，以及在此基础上的创意策划等相关服务。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、校园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休息座椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景，有能力满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、分布较为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前公司在该领域已处于国内领先的市场竞争地位。

　　（二）经营模式

　　公司的经营模式包括销售模式和采购模式两部分。

　　1、销售模式

　　公司主要采用直接销售的销售模式。公司具备专业的整合营销服务能力，以及线上线下广泛覆盖的媒体资源网络。在业务开拓过程中，公司能够深入发掘客户在数字营销、场景活动、校园媒体营销等领域中的不同营销需求，并通过部门间协作获取客户多种类型的营销业务机会，为客户提供整合营销服务，提升客户服务满意度与黏性。例如，公司为中国电信同时提供了数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，为中国工商银行同时提供了数字营销服务和场景活动服务，为伊利集团同时提供了数字营销服务和校园媒体营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

　　2、采购模式

　　对于数字营销服务及场景活动服务，公司采用以销定购的采购模式；对于校园媒体营销服务，公司主要通过自建的方式取得自有媒体资源，并依据客户需求向其他供应商采购部分校园媒体资源。

　　（1）数字营销服务

　　公司数字营销服务的采购模式为以销定购，即根据客户的广告投放需求进行互联网媒体采购。公司主要通过商务洽谈的方式对外采购互联网媒体资源，主要包括字节跳动、腾讯、新浪、网易、爱奇艺等互联网媒体的视频贴片广告、创意中插广告、顶部通栏广告、画中画广告、擎天柱广告、信息流广告等多种形式广告资源。公司通常与供应商采取协商确定的方式签订采购合同，合同类型包括年度合作协议、项目协议、排期表及单项合同等。

　　（2）场景活动服务

　　公司场景活动服务主要采用以销定购的采购模式，根据与客户协商确定的场景活动方案，按需采购专业服务、物料、场地租赁等内容。公司主要通过商务洽谈的方式租赁场地并对外采购。

　　（3）校园媒体营销服务

　　公司主要通过校园公告栏、运动场围栏等校园媒体开展校园媒体营销服务。此外，公司还向供应商采购相关广告图文印刷服务。

　　（三）行业情况

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，所处行业为广告行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司所处行业为“创意设计服务”之“广告服务”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入357,096.58万元，同比增长27.18%，归属于上市公司股东的净利润实现50,498.02万元，同比增长39.18%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2022-027

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2021年度利润分配及资本公积转增股本

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利30.00元（含税），每10股转增4.5股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，公司拟维持分配总额及转增总数不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利504,980,176.52元（合并报表）。母公司实现净利润364,618,386.25元，加2020年末未分配利润489,938,429.65元，减去本年度实施的2020年度派发的209,033,400.00元，本年度可供股东分配利润为785,885,206.17元，资本公积金为1,076,412,142.11元（其中股本溢价1,048,924,506.26元）。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司拟定了2021年度利润分配方案，情况如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利30.00元（含税），预计共分配利润209,033,400.00元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为41.39%，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.5股，预计合计转增股本31,355,010股，转增后公司总股本预计增加至101,032，810股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转增总数不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公开履行的决策程序

　　（一）董事会的召开、审议和表决情况

　　2022年4月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司目前经营稳定，此次利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进行了审核，认为本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行         公告编号：2022-028

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭兆刚

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：陈逢银

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张福建

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，财务报审计费用拟定为人民币50万元，内部控制审计费用拟定为人民币20万元。

　　审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对立信的资质进行了审查，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查；立信具备证券期货相关业务审计从业资格，年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘请立信为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就本次聘请会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司执业经验，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，立信在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了相关审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度审计工作要求；同时，公司本次聘请2022年度财务和内部控制审计机构履行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议，在该议案通过董事会审议后提交股东大会审议，付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第八次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行          公告编号：2022-029

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

　　一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。

　　（二）现金管理产品

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、证券公司收益凭证等， 董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　（三）现金管理额度及期限

　　总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）现金管理实施方式

　　公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

　　二、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

　　2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2021年年度股东大会审议通过。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司使用自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：605168            证券简称：三人行         公告编号：2022-031

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月28日首次公开发行普通股（A股）1,726.67万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104,670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77万元。

　　上述募集资金截止2020年5月22日已全部到位，且募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字［2020］第ZB11222号《验资报告》。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用途：

　　单位：万元

　　注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　注：创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中，2022年2月9发生一笔7,853万元的退款主要系收款方将原项目款退回公司，由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　注：

　　1、 该账户于2020年8月25日销户，情况详见公司于2020年8月27日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。

　　2、 上述账户已于2021年11月24日以前完成销户，情况详见公司于2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　3、 该账户为利多多虚拟户，主账户72150078801000000898销户后该虚拟账户自动销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币529,527,310.38元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62万元，场景活动服务体系扩建项目261.66万元，校园媒体扩建项目720.28万元，创意中心及业务总部建设项目1,251.25万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［2020］ZB11284号）。保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020年7月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月13日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金324,524,830.77元，公司已于2021年8月13日将暂时补充流动资金324,524,830.77元归还至募集资金专户，详见公司于2021年8月14日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

　　2021年4月14日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。

　　截至2021年12月31日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0万元。

　　报告期内，公司及北京橙色使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　2020年7月9日、2020年7月10日，公司分别与交通银行西安光华路支行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务B类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智能通知存款（B款）》。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年8月17日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年9月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金47,645.74万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021年11月23日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金47,153.31万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩建项目”共节余募集资金15,792.21万元（含账户产生的利息收入）全部用于永久补充流动资金。

　　鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，无需提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）及2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，三人行公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三人行公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：三人行传媒集团股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。