东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688668       证券简称：鼎通科技        公告编号：2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本公告中关于本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　● 本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。

　　鼎通科技拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2022年10月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,554.20万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本85,140,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,938.04万元和9,924.25万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照与2021年度持平、增长30%、增长50%三种情况测算。本假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金的使用和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施需要一定周期，短期内能否实现预期效益存在不确定性，根据上表假设基础进行测算，公司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降，股东即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性与合理性

　　本次发行募投项目均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其精密组件的高新技术企业。。公司凭借在精密制造领域积累的核心技术、丰富的研发和生产经验，融入客户新产品设计和开发过程，充分实现客户要求的产品各项性能指标，为客户供应符合设计要求的连接器组件产品。

　　本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外全部投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”和“新能源汽车连接器生产建设项目”，投资项目均与公司现有业务密切相关。“高速通讯连接器组件生产建设项目”旨在进一步提高公司通讯连接器的制造产能，迎合我国移动通信网络建设对通讯连接器组件产品不断增长的需求态势。“新能源汽车连接器生产建设项目”旨在实现公司在汽车连接器领域的进一步深化布局，以更好地满足下游家用汽车电子控制系统市场对连接器产品不断增长的市场需求，实现企业在汽车连接器领域的价值创造。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、优化公司的产品结构，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的通讯连接器组件、汽车连接器组件行业经验的核心技术人员团队。同时，公司将持续引进高素质管理人才，并充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面人才，为开展募投项目做人员储备。公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功实施的基础。

　　（二）技术储备

　　公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范。

　　公司的下游客户主要为行业内领先企业，下游客户的研发活动引领行业技术趋势。公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力，可快速为下游客户进行新产品可制造性设计开发服务，围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发，有效缩短了新产品的开发周期，从而实现对客户需求的快速响应，提高市场反应能力。

　　公司在产品实现方面积累沉淀了丰富的核心技术，已建立了围绕产品实现的具有独立知识产权的核心技术体系。公司在产品实现方面沉淀的核心技术主要包括精密冲压技术、精密注塑成型技术和自动化加工及检测技术等，为募投项目的顺利实施提供了技术和经验基础。

　　（三）市场储备

　　在客户产品开发的基础上，公司针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进，对客户新产品开发提供一定的支持，有效地提升了公司的整体服务能力和客户黏性。

　　公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子和中航光电等行业内知名的连接器厂商。上述企业具有悠久的发展历史，在行业内处于领先地位，其制定了严格的供应商认证流程，以保证产品质量和供应的持续、稳定。基于供应商认证体系复杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑，客户不会轻易更换供应商。公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬的产品品质，与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公司建立了长期稳定的合作关系。公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供应商，成为莫仕的优秀级供应商。

　　公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。

　　本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。

　　公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东东莞市鼎宏骏盛投资有限公司、实际控制人王成海、罗宏霞对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司已于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：688668          证券简称：鼎通科技        编号：2022-013

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　关于全资子公司拟购买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 东莞市鼎通精密科技股份有限公司全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元购买信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角总占地面积约100亩的土地使用权。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提股东大会，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 本次拟购买的土地使用权需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。同时，本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）根据中长期战略发展规划，为进一步加强连接器业务的产能建设，扩大生产规模，提高行业竞争力及公司总体实力，全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司（以下简称“河南鼎润”）拟在信阳市平桥区购置土地用于连接器生产建设项目。本次拟购买的土地位于信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角，总占地面积约100亩，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元进行竞拍购买其土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准）。

　　公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜（包括但不限于根据政府部门土地出让规划在恰当时机参与竞拍，根据竞拍情况确定价格，并在竞拍土地使用权过程中及竞得土地使用权后办理相关手续，具体包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》，根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易双方的基本情况

　　（一） 买方基本情况

　　公司名称：河南省鼎润科技实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2008年5月27日

　　注册资本：壹亿陆仟万圆整

　　法定代表人：王成海

　　公司住所：信阳市平桥区产业集聚区

　　统一社会信用代码：91411500675390377M

　　经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；五金产品研发；五金产品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二） 本次拟购买土地使用权的出让方

　　本次土地使用权的出让方为信阳市自然资源局。

　　（三） 交易对方与公司的关系

　　信阳市自然资源局与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系及其他情况。

　　三、 拟购买标的资产的基本情况

　　（一） 标的基本情况

　　1、宗地坐落：信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角

　　2、用地性质：工业工地

　　3、土地面积：约100亩

　　4、使用权出让年限：50年

　　土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准。

　　（二） 竞拍土地使用权的资金来源

　　本次购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　四、 本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次拟购买土地使用权将进一步加强公司连接器业务的产能建设，扩大生产规模，为公司长期稳定经营奠定坚实基础，有助于提高公司的行业竞争力及总体实力，有利于公司的可持续发展。

　　本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 风险提示

　　（一） 本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，全资子公司河南鼎润能否竞得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。

　　（二） 全资子公司河南鼎润本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。

　　（三） 针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 独立董事、监事会的意见

　　（一） 独立董事意见

　　本次拟购买土地使用权符合公司未来发展战略，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司购买土地使用权的议案。

　　（二） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟购买土地使用权不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次拟购买土地使用权事宜审议程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意全资子公司河南鼎润购买土地使用权的议案。

　　七、 上网公告文件

　　1、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月9日