苏州海陆重工股份有限公司 关于续聘2022年度财务审计机构的公告

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工       公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年4月7日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量为264人、注册会计师数量为1481人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为929人。

　　2020年度业务总收入为252,055.32万元、2020年度审计业务收入为225,357.80万元、2020年度证券业务收入为109,535.19万元、2020年度上市公司审计客户家数为376家。

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

　　2020年度上市公司年报审计收费总额41,725.72万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为10。

　　2.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：孙广友，1998年10月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：6个。

　　签字注册会计师：顾宁康，2019年5月成为注册会计师，2017年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：0个。

　　项目质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　本期审计费用为180万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用为273.6万元，本期审计费用较上期审计费用下降34.2%，系本期专项鉴证业务减少所致。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议于2022年4月7日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、深交所要求报备的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工       公告编号：2022-011

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。

　　公司于2022年4月7日召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会同意提名傅有国先生、王佳仁先生为第六届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历详见附件）。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述监事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生2名非职工代表监事，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第六届监事会。

　　公司第六届监事会成员任期自2021年年度股东大会选举通过之日起三年，上述公司第六届非职工代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司监事会

　　2022年4月9日

　　附件：

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第六届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、傅有国：男，1987年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。2008年7月至2011年2月担任南通万达锅炉股份有限公司物资管理及生产管理岗位，2011年4月至今曾任公司采购部部长助理，现任公司党委委员、采购部部长，第五届监事会监事。截至本公告披露日，未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　2、王佳仁：男，1982年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。现任公司核电事业部副总经理，第五届监事会监事。截至本公告披露日，未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工        公告编号：2022-012

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 4月7日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2021年01月26日发布了《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会〔2021〕1 号）（以下简称“准则解释第14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。

　　财政部于2021年12月31日发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“准则解释第15号”）,规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断。

　　2、变更前公司所采用的会计政策：

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策：

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第14号、准则解释第15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期：

　　准则解释第14号自解释公布之日其实施。

　　准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年01月01日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确 的会计信息，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。 公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在对投资者的合法权益造成损害的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-013

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定公司参股子公司杭州海陆重工有限公司（以下简称“杭州海陆”）为公司关联方。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）2022年度日常关联交易预计情况

　　公司根据日常生产经营的需要，对2022年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：                                   （单位：万元人民币）

　　（三）2021年度日常关联交易执行情况

　　公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

　　（单位：万元人民币）

　　公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：杭州海陆重工有限公司

　　法定代表人：韩新儿

　　注册资本：16,428,600元

　　主营业务：服务：建筑工程，房屋租赁，物业管理，机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修，锅炉成套工程的技术咨询，机械设备工程；制造、加工：锅炉及成套设备、金属结构件、锅炉辅机（限下属分支机构经营）；批发、零售：锅炉及成套设备、金属结构件、压力容器、锅炉辅机；货物、技术进出口（法律、行政禁止得项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：浙江省杭州市下城区石祥路59号33号楼4楼西侧

　　截至2021年12月31日，杭州海陆重工有限公司经审计的总资产15,421.54万元，净资产9,693.18万元；2021年度营业收入6,737.02万元，净利润443.98万元。

　　2、与公司的关联关系

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定杭州海陆为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司经营正常，目前经营稳定，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则， 体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　4、杭州海陆不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与杭州海陆拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时按笔分别签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方杭州海陆之间的关联交易为正常的商业往来，能够为公司增加利润来源，提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司上述关联交易行为和预计均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2022-014

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于对参股子公司提供财务资助

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司向关联方参股子公司江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称“中科海陆”）提供财务资助累计不超过300万元人民币，用于其承担的转炉煤气全干法节能降碳及超低排放工艺关键技术研发与工业示范项目补充流动资金，资助期限为两年。

　　2、履行的审议程序：经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、特别风险提示：财务资助期限到期后，可能出现中科海陆不能及时归还本金及利息的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可上述关联交易，并审议出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　该事项未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、财务资助暨关联交易事项概述

　　为保障中科海陆承担的转炉煤气全干法节能降碳及超低排放工艺关键技术研发与工业示范项目顺利实施，以实现公司投资收益，公司以自有资金为中科海陆提供累计不超过300万元人民币的财务资助，期限为两年。该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。不属于深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：江苏中科海陆工程科技有限公司

　　2、注册地址：张家港经济开发区东南大道1号

　　3、法定代表人：申海新

　　4、注册资本：4109.8万元人民币

　　5、经营范围：对转炉烟气干法余热回收资源综合利用能源研发；工程项目管理；经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；设备租赁；能源设备购销；仓储服务；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2017年9月20日

　　7、财务状况

　　最近一年经审计的资产总额3,639.75万元、负债总额453.16万元、归属于母公司的所有者权益3,159.29万元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-332.13万元、或有事项涉及的总额0元。

　　8、股权结构

　　苏州海陆重工股份有限公司持有48.99%、魏小林持有19.64%、李博持有16.06%、中国科学院力学研究所持有15.31%。

　　9、关联关系说明

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定中科海陆为公司关联方。

　　10、中科海陆其他股东情况

　　其他股东虽未按同等条件、未按出资比例相应提供财务资助，但因财务资助金额较小，公司认为风险可控，后续将密切关注中科海陆运营情况及财务状况，持续做好风险管控工作，积极采取措施收回借款。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　协议约定了中科海陆向公司借款金额为不超过人民币叁佰万元整，期限为两年，利率以银行同期基准利率为基础另行协商，在协议有效期内，公司有权检查贷款使用情况，中科海陆应按公司要求提供情况和资料等事项。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司为中科海陆提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于保障中科海陆项目顺利实施、公司实现投资收益的需要；被资助对象为公司持股48.99%的参股公司，公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的运营情况及财务状况等方面的变化情况，特别要强化对其的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　公司为中科海陆提供财务资助，是基于保障中科海陆项目顺利实施、公司实现投资收益的需要，促进公司整体经营目标的实现。本次被资助对象为公司持股48.99%的参股公司，目前资产优良、经营稳健、资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　中科海陆其他股东因资金问题未按出资比例提供同等条件的财务资助，公司对中科海陆在经营管理、财务、投资、融资、资金管理等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监控中科海陆资金流向的能力，对中科海陆提供财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：经审查，我们认为本次对外提供财务资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：本次公司向中科海陆提供财务资助，有利于支持其项目顺利实施、使公司获得投资收益，该借款总额度较小，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司对中科海陆提供总额为300万元人民币的财务资助。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为2715万元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为0.82%，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-006

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月28日以邮件通知方式发出会议通知，于2022年4月7日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事邹雪峰、独立董事陆文龙以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。

　　公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2021年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2021年度财务决算报告》详见附件1。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2022年度财务预算报告》详见附件2。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司净利润442,335,925.30元。其中，母公司实现净利润为351,923,321.08元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分配利润为-573,742,110.32元，本期分配2020年度普通股股利0元。母公司2021年度期末可供分配利润为-221,818,789.24元。

　　截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2021年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　对于第五届独立董事，公司执行2018年度股东大会决议，2019-2021年度给予第五届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

　　1、关于董事徐元生的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

　　2、关于董事张卫兵的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

　　3、关于董事王申申的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）

　　4、关于董事张郭一的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）

　　5、关于董事邹雪峰的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）

　　6、关于董事张展宇的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）

　　7、关于离任董事韩新儿的薪酬方案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、关于离任董事姚建军的薪酬方案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于董事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况（注：邹雪峰、张展宇于2021年4月20日被选举为第五届董事，韩新儿、姚建军于2021年4月20日离任）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2021年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2021年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2022】003923号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2021年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同与文件。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

　　鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先生、张展宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　　本次推选的第六届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

　　鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　　上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

　　本次推选的第六届董事会独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于第六届董事会独立董事2022-2024年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2022-2024年度拟给予第六届董事会三名独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于〈 分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、审议并通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议并通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议并通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、审议并通过了《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《重大交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、审议并通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十八、审议并通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十九、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十一、审议并通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十二、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《股东大会累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十三、审议并通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十四、审议并通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十五、审议并通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十六、审议并通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十七、审议并通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。

　　修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十九、审议并通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四十、审议并通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四十一、审议并通过了《关于修订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　修订后的《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四十二、审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四十三、审议并通过了《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四十四、审议并通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　会议决定于2022年4月29日召开公司2021年年度股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件1

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2021年度财务决算报告

　　公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

　　2021年度，面对疫情影响下错综复杂的国内外经济形势，公司积极提升管理效能，加大研发投入；同时由于“双碳”系列政策影响，新能源装备及节能环保装备产业迎来历史发展机遇，公司各业务板块深入协同，2021年全年实现营业总收入253,279.10万元，比上年同期增长25.07%。

　　公司2020年度剥离原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司后，确认了超额亏损转回45,726.69万元，据此2020年度相应财务指标大幅增长，而2021年度无此情况。受该非经常性损益项目影响，2021年度实现营业利润48,531.89万元，比上年同期下降45.18%；实现利润总额47,975.41万元，比上年同期下降45.43%；实现归属于上市公司股东的净利润44,233.59万元，比上年同期下降44.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润31,087.28万元，比上年同期增长49.39%。

　　特此报告。

　　财务负责人：

　　王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2022年4月9日

　　附件2

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2022年度财务预算报告

　　2022年，公司将继续坚持“科技领航，业界先锋”的理念，加大新产品研发力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；同时强化管理，提高产品毛利率，提升盈利能力；进一步加强完善成本控制，加强资金管理能力，提高资金利用率，优化资源配置，实现公司可持续增长。

　　根据公司经营目标及业务规划，预计2022年实现经营性销售收入和扣除非经常性损益后净利润同比增长10%-20%。

　　上述公司2022年度财务预算，为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　特此报告。

　　财务负责人：

　　王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2022年4月9日