申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之2021年度 持续督导报告书暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　二零二二年四月

　　声明与承诺

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中船海洋与防务装备股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对中船海洋与防务装备股份有限公司进行持续督导，并出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》。

　　本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中船海洋与防务装备股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2021年度报告等文件。

　　本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　目录

　　声明与承诺1

　　释义2

　　目录4

　　一、交易资产的交付或者过户情况5

　　（一）本次交易概述5

　　（二）本次交易具体方案5

　　（三）本次交易的信息披露及决策批准情况7

　　（四）本次交易资产过户情况8

　　（五）交易对价的支付情况8

　　（六）过渡期损益的后续审计安排8

　　二、交易各方当事人承诺履行情况9

　　（一）交易各方当事人承诺的情况9

　　（二）关于豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的情况13

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况15

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状15

　　五、公司治理结构与运行情况15

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项16

　　七、持续督导总结16

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易概述

　　公司向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。

　　（二）本次交易具体方案

　　考虑到公司与船舶工业集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。

　　本次交易完成后，公司仍将持有广船国际46.3018%股权和黄埔文冲54.5371%股权；中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲30.9836%股权。

　　1、交易主体

　　本次交易的转让方为中船防务，受让方为中国船舶。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。

　　3、交易作价

　　本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号），以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元，评估值为1,054,109.08万元，评估增值为365,492.45万元，增值率为53.08%。

　　根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第1134号)，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的船舶工业集团独享资本公积39,364.00万元。

　　2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》，船舶工业集团拟以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元对广船国际转增注册资本。

　　上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的船舶工业集团独享资本公积11,900.00万元；故广船国际27.4214%股权作价=[评估值（100%权益）-船舶工业集团独享资本公积价值]×出售比例。剔除国拨资金对交易对价的影响，本次拟出售资产的交易作价为285,788.32万元。

　　3、交割日

　　根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组标的股权的交割日为标的股权工商变更登记完成日，即2020年3月19日。

　　4、支付方式

　　受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。

　　根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格计算，本次交易完成后，中船防务持有中国船舶217,494,916股股份，占中国船舶总股本约5.15%。

　　5、标的资产在过渡期的损益安排

　　根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　6、债权债务处理

　　本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　7、人员安置

　　本次交易为出售标的公司的股权，不因本次交易产生职工安置问题。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。

　　（三）本次交易的信息披露及决策批准情况

　　1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获得国防科工局的批准；

　　4、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过；

　　6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过；

　　7、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；

　　8、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案；

　　9、本次交易相关事项已获得国有资产监督管理部门批准；

　　10、本次交易相关事项已经本公司和中国船舶股东大会审议通过；

　　11、本次交易相关事项已经获得中国证监会批准。

　　（四）本次交易资产过户情况

　　2020年3月19日，根据广州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，广船国际已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本报告书出具日，原上市公司持有的广船国际27.4214%股权已过户登记至交易对方中国船舶名下。

　　（五）交易对价的支付情况

　　本次重组中交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股。根据《资产转让协议》及补充协议，在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后45个工作日内完成股份发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2020年3月30日出具《证券变更登记证明》，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户。

　　本公司新增持有的中国船舶217,494,916股股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。

　　（六）过渡期损益的后续审计安排

　　根据本次交易方案，过渡期损益不调整本次交易价格。

　　2020年2月26日，中国船舶与上市公司以及其他股权转让方共同出具《股权交割确认书》，约定：“中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的股权过渡期间损益进行专项审计，各方同意以标的股权交割日最近一个月末（即2020年2月29日）为审计基准日，标的股权过渡期间损益由中国船舶享有和承担。”

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方已履行完毕交易对价支付义务。

　　二、交易各方当事人承诺履行情况

　　（一）交易各方当事人承诺的情况

　　本次交易过程中，交易相关各方做出了相关承诺如下：

　　（二）关于豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的情况

　　2021年5月17日，中船防务收到船舶工业集团及中国船舶集团《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》：鉴于原承诺履行过程中出现新变化，继续实施原承诺中的步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：

　　1、原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船防务股东大会审议。

　　2、在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防务及其中小股东合法权益的行为。

　　3、积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，并及时履行审批程序和信息披露义务。

　　经核查，独立财务顾问认为：中船防务控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决；第十届监事会第六会议出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见；中船防务2021年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东回避表决，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规定。截至本持续督导意见出具日，交易各方按照要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2021年度，公司实现营业收入116.72亿元，实现经营接单325.24亿元，2021年归属于上市公司股东的净利润0.79亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.51亿元，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据源自上市公司2021年年度报告

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司继续聚焦主业，管理层讨论与分析部分提及的各项主营业务实际经营情况与行业情况相符。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。

　　公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

　　上市公司董事会严格遵守《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管理。

　　公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

　　七、持续督导总结

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次交易已履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已经完成，本次交易涉及的交易对价已经支付，相关资产变更登记和过户、期间损益的归属等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规。

　　持续督导期内，上市公司控股股东存在豁免履行原承诺的情况，豁免履行原承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，相关审议、决策程序符合法律法规的规定。除此之外，截至本持续督导意见出具日，交易各方按照要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售项目的持续督导于2021年12月31日到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺履行情况等事项。

　　项目主办人：秦明正   王鹏

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月8日