监管再发声强调中介全流程服务 激励券商守好“三道门”

　　本报记者 周尚伃 昌校宇

　　随着全面注册制改革步伐渐行渐近，资本市场对于服务实体经济的能力得以进一步提升。同时，这也要求市场各参与主体找准自身职能定位，承担起应有的职责。

　　4月9日，在中国上市公司协会第三届会员代表大会上，证监会主席易会满表示，中介机构要在上市、督导、退市等全流程发挥好“看门人”作用，把握好注册制与提高上市公司质量的内在关系，从重视“可批性”向“可投性”转变，选择推荐优质企业，持续督促提升公司规范运作水平。

　　粤开证券研究院首席策略分析师陈梦洁在接受《证券日报》记者采访时表示，“在项目接手前，保荐机构需要对拟上市公司行业定位、发行条件、规范性等方面严格把关，对相关信息进行全面、细致、严格核查，守好‘第一道门’；在项目过程中，应压实法律责任，落实全流程监控，优化内控流程，加强专业化分工，全面把握项目风险，进一步细化、完善尽职调查标准，细化各阶段审核流程工作要求，并根据注册制要求提高持续督导标准；在项目完成后，须按规定履行定期回访、现场检查，对上市公司存在的异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，持续完整履行保荐责任。”

　　承接项目前

　　守好“第一道门”

　　“可投性”指为投资者提供更有价值的标的。申万宏源首席市场专家桂浩明在接受《证券日报》记者采访时表示，“此前，保荐机构主要是保证企业过会，让其满足上市要求，即‘可批性’。但在过程当中，保荐机构往往忽视了‘可投性’，有些公司虽然符合上市要求，但在一段时间内，其投资价值并不大。”

　　当前，保荐机构作为融资端与投资端的桥梁，对企业投资价值的发现能力依旧有所欠缺。其未能较早去发掘具有潜力的企业，并进行“陪伴式”服务，直至协助企业上市。

　　“保荐机构管理层在考核要求上也应有所转变，不谈上市公司质量，只谈保荐数量、过会率，这实际上并不是创造财富的表现。”桂浩明向记者补充道。

　　IPO业务是投行最核心的业务之一。相较于2020年，2021年A股IPO融资数量、规模均保持平稳增长。2021年，券商共服务481家企业完成IPO，融资金额达5351.46亿元。其中，在科创板IPO的“硬科技”企业有162家，融资2029.04亿元；在创业板IPO的成长型创新创业企业有199家，融资1475.11亿元。两板IPO家数占全年IPO家数的75.05%，融资金额占全年IPO融资总额的65.48%。

　　“在注册制全面推进过程中，监管部门将部分‘审批’权限转交到券商投行部门手中，这对其提出更高执业要求，在承销保荐时考虑盈利价值的同时，应将重心放在合规、价值发现和投资者保护上，制定更合理的价格，协助更优质的企业上市融资，助力维护资本市场良性运行。”东兴证券非银金融行业首席分析师刘嘉玮对《证券日报》记者表示。

　　川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在《证券日报》记者采访时表示，“对于中介机构而言，未来需要不断提高专业的研究能力，而不是仅仅靠上市保荐审批通道赚钱，而是需要更多地去研究和发掘企业价值，帮助拟上市公司高质量发展。”

　　面对投行业务增量与增速齐头并进，各大券商正积极打造投行“生态圈”，通过密集再融资，持续为投行业务“输血”。例如，东方证券不超168亿元的配股募资额中，有不超60亿元将用于投行业务，积极推进投行牵引轻重资本业务融合发展，以注册制改革为契机，形成一体化、全功能、全业务链的现代投资银行业务模式。

　　企业上市后

　　压实“第二道门”

　　与此同时，券商更应切实做到勤勉尽责，进一步强化持续督导工作。

　　陈雳对《证券日报》记者表示，“对于保荐中介机构而言，合规意识应该放到一个首要位置，在各个业务环节都要勤勉尽责。此外，专业能力的提升也是重点。”

　　“目前国内退市制度已较为健全，投行通过对企业上市后进行持续督导，关注其经营和治理情况，进行更严谨的评估并客观反馈情况，严格履行督导职责。同时，协助企业做好投教和信息披露工作。”刘嘉玮在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　当前，在券商内控水平和投行业务执业质量总体有所提升的同时，也暴露出一些阶段性问题。从监管部门向券商开出的投行业务违规罚单情况来看，主要涉及首发上市、再融资、并购重组、债券等多项业务；处罚原因主要包括未勤勉尽责履行相关职责、保荐项目执业质量不高、尽职调查不充分等。

　　保荐机构的履职尽责能力是注册制改革配套机制有效运行的重要基础，而目前仍有中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力。

　　桂浩明表示，“企业上市后的持续服务就是投后管理，保荐机构需要保证企业继续在规范的轨道上运行，保证企业用好募集资金，为今后的可持续发展创造条件。同时，继续加强规范化管理，补漏洞等。当下，券商应该加大投后管理的投入，为企业发展创造条件。”

　　优胜劣汰中

　　用好“第三道门”

　　易会满在上述会议上同时介绍，优胜劣汰的市场生态正在加快形成。三年来，共有77家公司退市，是之前三年的6倍，资本市场吐故纳新的速度正在加快。

　　“证券公司以市场化方式承接退市公司的积极性还不强，引导符合条件的公司重返A股市场方面也有所不足。”招商基金研究部首席经济学家李湛对《证券日报》记者表示，在全面实行股票发行注册制背景下，退市制度进一步健全，退市效率逐步提升，退市公司数量将快速增加，预计退市公司对中介机构相关服务的需求有进一步增长空间。

　　《证券日报》记者翻阅部分在A股退市的公司相关公告也注意到，主办券商作为与退市公司、监管机构之间的“超级联系人”出现次数并不多。

　　与此同时，透镜公司创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时透露，“公司是否触发退市条款、退市整理期的信披、治理合规等其实均是券商持续督导的范围；公司退市后，股票如何通过场外市场流通以及公司治理、资产和业务重组、恢复上市的辅导等也是券商可以提供服务。但多数券商不愿在退市公司的问题上投入精力，或因收入与付出不成正比所致。”

　　为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步完善上市公司退市后监管工作，2月25日，证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》公开征求意见；紧接着，三家证券交易所、全国股转公司、中国结算同步发布《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》并公开征求意见，明确将主办券商通过市场化方式主动承接退市公司作为其履行社会责任的重要体现，在证券公司分类评价中予以考虑，形成正向激励机制。主办券商怠于履行职责的，相关单位可采取自律管理措施。

　　监管部门认为，此举可以有效解决长期以来退市公司确定主办券商困难、证券公司不愿意承接退市公司等问题。

　　业内人士表示，这意味着，争当退市公司主办券商或将在券商分类评价中加分。不过，如何加分、具体加多少分暂不明确。接近监管层人士向《证券日报》记者透露，“相关加分细则和正向激励机制等正在推进中”。

　　李湛分析称，退市公司应当聘请证券公司为其办理公司股票在交易所摘牌后进入退市板块挂牌转让的相关业务，主办券商原则上应在摘牌后45个交易日内完成挂牌手续。同时，证券公司对退市公司的服务包括：参与破产重组、提供股票转让服务、为符合要求的退市公司提供重新上市保荐、在重新上市后履行持续督导职责等。

　　李湛认为，“征求意见的退市实施办法，承接了中证协发布的《证券公司履行社会责任专项评价办法》（以下简称《专项评价办法》）中‘体现证券行业社会责任内涵’的核心要义。”

　　李湛表示，根据《证券公司分类监管规定》要求，证监会可对券商专项评价结果进行调整，预计退市实施办法落地后，《专项评价办法》或将新增“证券公司主动担任主办券商”评价指标。

　　“在过去五年社会责任专项评价工作开展中，中证协组织证券公司实现帮扶地区全部脱贫摘帽，帮助贫困地区企业直接融资3215亿元，广泛开展公益实践、累计捐赠27.6亿元，表明《专项评价办法》将具备较强的激励效果。”李湛预计，若此次关联落地后的退市实施办法，有望督促券商主动承接退市公司，积极履行社会责任。