（上接C12版）唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　七、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　八、本次战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。中信建投投资为保荐机构中信建投证券依法设立的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；

　　4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

　　根据上述要求，发行人本次发行规模为266,932.80万元，中信建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，即120.24万股，实际获配金额为8,007.98万元。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“唯捷创芯1号资管计划”）、中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“唯捷创芯2号资管计划”）

　　2、参与规模和具体情况

　　唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划实际获配股份数量合计为358.5674万股，获配金额合计为23,880.59万元（不含新股配售经纪佣金）。其中唯捷创芯1号资管计划获配股份数量为212.1524万股，获配金额为14,129.35万元；唯捷创芯2号资管计划获配股份数量为146.4150万股，获配金额为9,751.24万元；以上获配金额均不含新股配售经纪佣金。

　　（1）基本情况

　　（2）参与人姓名、职位及比例情况

　　①唯捷创芯1号资管计划

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：唯捷创芯1号战配资管计划为权益型资管计划，募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务。

　　②唯捷创芯2号资管计划

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：唯捷创芯2号战配资管计划为权益型资管计划，募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　注3：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务；

　　。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售情况

　　发行人本次战略配售其他战略投资者类型均为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，累计获配3,137,463股。其他战略投资者战略配售结果参见“第二节股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量”。

　　（四）限售期限

　　中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者本次获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（五）相关承诺

　　依据《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”），中信建投投资、中信建投证券（代唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划）及其他战略投资者已签署承诺函，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　参与配售的保荐机构相关子公司（中信建投投资）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　注：以上发行费用均为不含增值税金额

　　二、超额配售选择权情况

　　公司本次发行未采用超额配售选择权。

　　三、本次发行方式及认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为792.5537万股，占发行总量的19.77%。网上有效申购股数为2,474,606.1000万股，网上发行初步有效申购倍数约为3,859.03倍。网上最终发行数量为9,628,000股，网上发行最终中签率为0.03890720%，其中网上投资者缴款认购数量8,581,618股，放弃认购数量1,046,382股。网下最终发行数量为22,526,463股，其中网下投资者缴款认购数量22,526,463股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,046,382股。

　　第五节 财务会计情况

　　中兴华会计师接受公司委托，对公司财务报表进行了审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第013333号），中兴华会计师认为，“唯捷创芯的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了唯捷创芯2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　中兴华会计师对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注执行了审阅工作，并出具了审阅报告（中兴华阅字（2022）第010001号）。投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营情况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年3月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2021年度审计报告的议案》。中兴华会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2022）第010253号）。公司主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）：

　　一、主要财务数据

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、主要财务数据变动分析

　　2021年度，公司主营业务总体发展良好。

　　2021年末，公司资产负债状况良好，资产负债率持续降低。其中，流动资产、总资产以及流动负债金额相较2020年末分别增长56.24%、69.90%以及41.68%，主要系业务规模扩大、直销客户销售占比提升带来的应收账款增长，积极备货导致存货及应付款项的增长，以及购置研发测试所需的设备和软件授权所致。同时，受剔除股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润快速增长等因素影响，2021年末，公司归属于母公司股东的净资产相较2020年末大幅增加，同比提升96.14%。

　　2021年度，得益于产品竞争力增强以及下游市场需求增长，公司营业收入快速增长，同比涨幅达到93.80%；因产品竞争力增强以及5G产品销售占比提升带来的产品毛利率提升以及收入规模增长等因素，公司盈利能力进一步增强，其中营业利润、利润总额以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润扭亏为盈，归属于母公司股东的净利润因确认股份支付费用60,725.18万元而呈现亏损，但亏损规模有所降低。同时，随着盈利能力的增强，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率等盈利指标亦持续好转。

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流净额以及每股经营活动产生的现金流量净额保持为正但同比下降，主要系生产经营规模扩大、上游产能紧张的背景下，为保障产品交付适当增加原材料库存储备、加大研发投入导致采购款支付金额快速增长，以及公司直销规模增长而导致的应收账款规模大幅增长所致。

　　截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对公司持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。

　　三、2022年一季度业绩预计

　　结合在手订单、经营情况和汇率情况等，经公司管理层初步测算，2022年1-3月，公司预计实现营业收入区间为85,000万元至95,000万元，同比增长1%至13%；归属于母公司股东的净利润区间为3,600万元至8,600万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,500万元至8,500万元，与2021年同期相比实现扭亏为盈，持续经营能力进一步提升。

　　2022年1-3月，公司与下游品牌厂商和ODM厂商延续良好的合作关系，凭借产品较为突出的市场竞争力、丰富的产品组合以及终端客户的持续拓展，公司销售收入相较2021年同期预计有所增长，毛利率水平同比亦预计有所改善，同时期间费用率同比基本维持稳定。

　　公司2022年1-3月预计实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计均实现扭亏为盈，主要系毛利率同比有所改善，以及报告期内3次股权激励和1次股票期权激励预计确认股份支付费用约7,500万元，相较2021年同期预计将降低约5,800万元所致。

　　上述业绩预计相关财务数据系公司管理层初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》为例，协议的主要内容为：

　　甲方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为77040078801000001716。该专户仅用于甲方集成电路生产测试项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人武鑫、沈杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　十二、本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会天津监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所没有变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：0755-23953946

　　传真：0755-23953850

　　保荐代表人：武鑫、沈杰

　　项目协办人：秦瀚东

　　项目组其他成员：李雪扬、杨雅雯、刘冀翔、张元新、黄蔚、黄朝镇

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　武鑫先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：泰永长征、全志科技、周大生等IPO项目；欧菲光非公开等再融资项目以及文化长城重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　沈杰先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：富邦股份、同益股份、周大生、泰永长征、因赛集团、电声股份、迪阿股份等IPO项目；欧菲光非公开（2013年及2016年）、翰宇药业非公开等再融资项目；中材股份收购赛马实业财务顾问项目；奥拓电子、文化长城（2016年及2017年）、诺德股份、赛为智能等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺

　　（一）实际控制人荣秀丽、孙亦军的承诺

　　1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

　　4、本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后6个月内仍遵守上述每年减持不超过25%的比例要求。

　　5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

　　6、本人所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人所持首发前股份的15%，其减持价格不低于发行价，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

　　（二）董事及高级管理人员辛静、董事周颖、高级管理人员赵焰萍的承诺

　　1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”），本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

　　4、本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后6个月内仍遵守上述每年减持不超过25%的比例要求。

　　5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算。

　　6、本人所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

　　（三）监事李爱华、张英娇的承诺

　　（1）公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”），本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　（2）本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（3）本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后6个月内仍遵守上述每年减持不超过25%的比例要求。

　　（4）本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算。

　　（四）核心技术人员FENG WANG、林升、白云芳的承诺

　　1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”），本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　3、本人离职后6个月内不转让所持公司首发前股份。

　　4、本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（五）第一大股东Gaintech的承诺

　　1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

　　4、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

　　5、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

　　（六）持股5%以上股东贵人资本的承诺

　　1、本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

　　3、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

　　（七）持股5%以上且由实际控制人控制的股东北京语越的承诺

　　1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

　　2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

　　3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

　　4、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

　　5、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。

　　6、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收

　　（下转C14版）