苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

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　　重要提示

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）光大证券负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2022年4月11日（T-1日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年3月31日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　本次发行股票的上市事宜将另行公告。

　　一、初步询价结果及定价

　　纳芯微首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可[2022]427号）。发行人股票简称为“纳芯微”，扩位简称为“纳芯微电子”，股票代码为“688052”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787052”。

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2022年4月7日（T-3日）9:30-15:00。截至2022年4月7日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购平台共收到254家网下投资者管理的5,934个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为61.57元/股-371.00元/股，拟申购数量总和为2,326,690万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　根据2022年3月31日刊登的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐机构（主承销商）核查，有2家网下投资者管理的21个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过保荐机构（主承销商）资格审核；12家网下投资者管理的84个配售对象属于禁止配售范围；有2家网下投资者管理的5个配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的资产规模或资金规模；1家网下投资者管理的1个配售对象未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间。以上17家网下投资者管理的共计111个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为23,760万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余252家网下投资者管理的5,823个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为61.57元/股-371.00元/股，对应拟申购数量总和为2,302,930万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所网下申购平台记录为准）按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于346.33元/股（不含346.33元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为346.33元/股的配售对象中，申购数量低于280万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为346.33元/股，申购数量为280万股的，申购时间为2022年4月7日14:33:15.124的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除3个配售对象。以上共计剔除99个配售对象，对应剔除的拟申购总量为23,120万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量2,302,930万股的1.0039%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为250家，配售对象为5,724个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为2,279,810万股，整体申购倍数为1,516.48倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为230.00元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值256.3102元/股。相关情况详见2022年4月11日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　此发行价格对应的市盈率为：

　　1、343.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、430.53倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、457.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、574.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　5、79.02倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　6、80.61倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　7、105.37倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　8、107.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为232.45亿元，公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为4,049.28万元，公司2020年度经审计的营业收入为24,198.71万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：

　　“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿。”

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格230.00元/股，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，94家投资者管理的1,545个配售对象申报价格低于本次发行价格230.00元/股，对应的拟申购数量为635,190万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为161家，管理的配售对象个数为4,179个，对应的有效拟申购数量总和为1,644,620万股，为回拨前网下初始发行规模的1,093.96倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2022年4月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为50.67倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年4月7日（T-3）

　　注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年4月7日）总股本。

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格230.00元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为574.05倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为2,526.60万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,106.40万股。

　　本次发行初始战略配售数量为378.99万股，占发行总规模的15.00%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为246.0889万股，约占发行总数量的9.74%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额132.9011万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,636.2611万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的71.75%；网上发行数量为644.2500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的28.25%。最终网下、网上初始发行合计数量2,280.5111万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为230.00元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为75,000.00万元。按本次发行价格230.00元/股和2,526.60万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额581,118.00万元，扣除约22,999.15万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额558,118.85万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2022年4月12日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年4月12日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年4月13日（T+1日）在《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）保荐机构相关子公司（光大富尊投资有限公司）跟投；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“纳芯微1号资管计划”）；

　　截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2022年4月11日（T-1日）公告的《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项之专项核查报告》和《上海汉盛律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售合规性的法律意见书》。

　　（二）获配结果

　　2022年4月8日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为230.00元/股，本次发行总规模约为581,118.00万元。

　　依据《承销指引》，本次发行规模50亿元以上，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元，光大富尊投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金19,000.00万元，本次获配股数50.5320万股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2022年4月18日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“纳芯微1号资管计划”的方式参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的10%，即252.66万股，同时参与认购规模金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过45,203.00万元。纳芯微1号资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计45,203.00万元，共获配195.5569万股。保荐机构（主承销商）将在2022年4月18日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。

　　综上，本次发行最终战略配售结果如下：

　　（三）战略配售回拨

　　依据2022年3月31日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为378.99万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行最终战略配售股数246.0889万股，占本次发行数量的9.74%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额132.9011万股将回拨至网下发行。

　　（四）限售期安排

　　光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　纳芯微1号资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为161个，其对应的有效拟申购总量为4,179万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

　　1、网下申购时间为2022年4月12日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格230.00元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年4月14日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

　　4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（三）公布初步配售结果

　　2022年4月14日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购款金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

　　（四）认购资金的缴付

　　2022年4月14日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2022年4月14日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

　　1、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　2、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持一业务资料一银行账户信息表”栏目中“中国结算上海分公司网下发行专户信息表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　　（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688052”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789688052”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购平台查询资金到账情况。

　　3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2022年4月18日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　对未在2022年4月14日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2022年4月18日（T+4日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（五）网下发行限售期安排

　　网下投资者2022年4月14日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2022年4月15日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。

　　3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、将于2022年4月18日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　五、网上发行

　　（一）申购时间

　　本次网上申购时间为2022年4月12日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的发行价格为230.00元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“纳芯申购”；申购代码为“787052”。

　　（四）网上发行对象

　　持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2022年4月12日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2022年4月8日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　　投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为644.25万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2022年4月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将644.25万股“纳芯微”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）网上申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即6,000股。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年4月8日（T-2日）日终为准。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网上投资者申购日2022年4月12日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年4月14日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　（七）网上申购程序

　　1、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者需于2022年4月8日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　2、申购程序

　　参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2022年4月12日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2022年4月12日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年4月13日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2022年4月13日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2022年4月13日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2022年4月14日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年4月14日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年4月14日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（十一）放弃认购股票的处理方式

　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2022年4月15日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十二）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　六、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过1,596.3578万股时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2022年4月18日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　七、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2022年4月18日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　十、发行人及保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：苏州纳芯微电子股份有限公司

　　法定代表人：王升杨

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　联系人：姜超尚

　　联系电话：0512-62601802

　　传真：0512-62601802

　　2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　注册地址：上海市静安区新闸路1508号

　　联系人：权益资本市场部

　　联系电话：021-52523076、52523077、52523071

　　发行人：苏州纳芯微电子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　2022年4月11日