广东华商律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：华泰联合证券有限责任公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）委托，就保荐机构（主承销商）相关子公司等2名战略投资者参与江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发〔2021〕213号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发〔2021〕76号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）（上证发〔2021〕77号）》（以下简称“《第1号指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《第1号指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）华泰创新

　　1.主体信息

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

　　根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《第1号指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《第1号指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　六、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）翔鹰资管计划

　　1.基本信息

　　根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，翔鹰资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　翔鹰资管计划的实际支配主体为华泰资管。

　　根据《华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；?按照有关规定，要求投资者提供与身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。?法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，翔鹰资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为翔鹰资管计划的实际支配主体。

　　3.投资人情况

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认；

　　注3：注广东药康、成都药康分别指发行人的全资子公司广东药康生物科技有限公司及成都药康生物科技有限公司。

　　根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、劳务合同、调查表等资料，并经本所律师核查，翔鹰资管计划的份额持有人为发行人的高级管理人员或核心员工，其中高翔、王宏宇与发行人签订劳务合同，其余人员均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同。

　　根据《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）、南京大学出具的确认函及发行人提供的分别与高翔及王宏宇签署的《聘用协议》，聘请高翔担任公司董事长，聘请王宏宇担任公司顾问，据此高翔及王宏宇与发行人建立了劳务关系。经发行人第一届董事会第十次会议审议通过，认定高翔及王宏宇作为核心员工参与本次战略配售。

　　高翔目前担任公司董事长、王宏宇目前担任公司顾问，根据《招股说明书》披露的员工股权激励安排，高翔及王宏宇参与了发行人员工持股平台，同时根据发行人提供的员工花名册及高翔、王宏宇的纳税申报信息，高翔、王宏宇均在发行人处领取薪酬，因此高翔、王宏宇均属于《招股说明书》认定的发行人员工范围，并在发行人处领取报酬。根据《招股说明书》上述两人在发行人处具体任职情况如下：

　　高翔先生，2017年12月至今，任江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事长。为公司实际控制人，高翔先生系系教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者，国家科学技术进步奖二等奖和教育部科学技术进步奖特等奖获得者，曾兼任亚洲小鼠突变和资源学会理事长、中国细胞生物学学会副理事长等职，现兼任国家遗传工程小鼠资源库主任、国家实验动物专家委员会委员、国际小鼠表型分析联盟指导委员会委员，全面负责公司所有业务板块的决策，指导公司研发、立项方向，是公司重要的核心员工。

　　王宏宇女士，2017年12月至今，任江苏集萃药康生物科技股份有限公司顾问。学术背景优秀，长期从事细胞生物学、分子生物学、代谢稳态调控的研究工作，在基因编辑、实验动物模型构建、PDX模型构建以及抗体代谢紊乱药物筛选方面经验丰富，在PNAS、Diabetes、Development等杂志上发表科研型论文30余篇，作为公司顾问，对公司研发方向及前瞻性产品研发立项拥有重要建议权，是公司的核心员工。

　　南京大学已就发行人、高翔团队的相关事项出具《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司相关事项的确认函》，确定内容如下：一、高翔团队中南京大学人员非学校或学院党政领导班子成员，也不属于处级（中层）及以上党员领导干部，在集萃药康兼职任职期间未影响学校的教学或科研任务；高翔团队人员对集萃药康的投资、兼职任职以及领薪行为已履行相关程序，我校未发现违反有关法律法规、规范性文件和相关政策的规定。我校及南京大学-南京生物医药研究院对高翔团队作为教职员工对外投资、校外兼职任职无异议；二、集萃药康自2017年12月成立至今研发形成的专利、小鼠品系及相关知识产权、专有技术，不存在应归属于南京大学或南京大学-南京生物医药研究院的职务发明或技术的情形，未发现侵犯我校相关知识产权的行为。

　　4.批准和授权

　　发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。

　　发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

　　5.战略配售资格

　　经核查，翔鹰资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《第1号指引》第八条第（五）项的规定。

　　6.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及翔鹰资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，翔鹰资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，翔鹰资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。除此之外，翔鹰资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　7.参与战略配售的认购资金来源

　　经核查翔鹰资管计划管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足翔鹰资管计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

　　8.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《第1号指引》等法律法规规定，华泰资管作为翔鹰资管计划管理人就翔鹰资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　二、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　九、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　十、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为50,000,000股，发行股份占发行人股份总数的比例为12.1951%。本次发行中，初始战略配售发行数量为7,500,000股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划翔鹰资管计划组成，无其他战略投资者安排。

　　3.参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《第1号指引》，保荐机构相关子公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为2,500,000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）翔鹰资管计划

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币6,843.00万元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　因翔鹰资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对翔鹰资管计划最终实际认购数量进行调整。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过7,500,000股，符合《实施办法》《第1号指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　参与跟投的华泰创新和华泰资管（为翔鹰资管计划的管理人）已与发行人签署《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。翔鹰资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划翔鹰资管计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《第1号指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《第1号指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《第1号指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《第1号指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《第1号指引》等法律法规规定，华泰创新和翔鹰资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《第1号指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所负责 人：高  树

　　（公章）经办律师：黄俊伟

　　周怡萱

　　何雨乔

　　2022年3月30日