光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项之专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　二二二年三月

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年11月1日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会2021年第80次审议会议通过，于2022年3月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2022〕427号文同意注册。

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，依据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）以及中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关规定，对本次发行战略投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。具体内容如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《承销指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　参与本次发行的战略投资者共2名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“纳芯微1号资管计划”）。除此之外，无其他战略投资者安排。

　　（一）光大富尊的基本情况

　　1、主体信息

　　光大富尊的基本信息如下：

　　根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　经核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，其股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，光大富尊作为保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　4、关联关系

　　截至本核查报告出具日，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，因此，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关联关系。光大富尊与发行人不存在关联关系。

　　5、与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，光大富尊就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

　　3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　4、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

　　5、本公司与发行人间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、本公司不利用获配股份取得的股东地位干涉发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务板块持有的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务板块进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司发放股票股利、实施配股、转增股本的除外。

　　8、本公司获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用届时有效的中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（二）纳芯微1号资管计划的基本情况

　　1、主体信息

　　具体名称：国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年3月15日

　　募集资金规模：45,203.00万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　纳芯微1号资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划份额认购比例具体如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：纳芯微1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：最终认购股数待2022年4月8日（T-2日）确定发行价格后确认；

　　注4：纳矽微为上海纳矽微电子有限公司的简称，纳芯微（深圳）为纳芯微电子（深圳）有限公司的简称；纳矽微与纳芯微（深圳）均为发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表。

　　根据发行人确认，上述参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，核心员工具体是指符合下列条件之一的人员：（1）在发行人或其全资子公司上海纳矽微电子有限公司（以下简称“纳矽微”）、纳芯微电子（深圳）有限公司（以下简称“纳芯微（深圳）”）担任经理及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或其全资子公司纳矽微、纳芯微（深圳）核心岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　因上海、深圳等地集成电路人才储备相对集中，发行人设立全资子公司纳矽微以及纳芯微（深圳），承担公司内部研发、销售等关键职能。部分员工因工作地点、社保缴纳等因素入职前述全资子公司，并对发行人业务开展存在重要贡献，系发行人的核心员工。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，纳芯微1号资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工，该等人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，在发行人或其全资子公司担任重要岗位，其中前述在发行人全资子公司任职的员工对于发行人生产经营具有重要影响，属于发行人核心员工，符合合格投资者要求，具备通过纳芯微1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　2、审议及备案情况

　　纳芯微1号资管计划已经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，已于2022年3月16日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SVG615；其份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工。

　　3、实际支配主体

　　纳芯微1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。根据《国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划管理合同》“第4部分 合同当事人”之“四、管理人的权利和义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：

　　“（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；

　　（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”

　　因此，纳芯微1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为纳芯微1号资管计划的实际支配主体。

　　4、配售股票是否存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《承销指引》第九条第一项至第六项之情形，具体情况如下：

　　根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《承销指引》第九条第一项至第四项之情形。

　　根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》、上海国泰君安证券资产管理有限公司代表纳芯微1号资管计划出具的《战略投资者承诺函》，纳芯微1号资管计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人，不存在《承销指引》第九条第（五）项之情形；纳芯微1号资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存在《承销指引》第九条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据纳芯微1号资管计划的各份额持有人出具的《承诺函》，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

　　6、与本次发行相关的承诺函

　　（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　作为纳芯微1号资管计划的管理人，上海国泰君安证券资产管理有限公司代表纳芯微1号资管计划出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　（二）本公司作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。

　　（三）本资管计划具备良好的市场声誉和影响力：具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（十）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十一）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　（2）纳芯微1号资管计划的各份额持有人

　　纳芯微1号资管计划的各份额持有人出具《承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　3、本人通过资产管理计划获得战略配售的纳芯微股票，自纳芯微股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由纳芯微回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　4、与纳芯微或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票2,526.60万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为378.99万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：（1）光大富尊（参与跟投的保荐机构相关子公司）；（2）纳芯微1号资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司）。

　　除上述两类外，无其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　（1）光大富尊跟投规模

　　根据《承销指引》，光大富尊将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　光大富尊跟投的初始股份数量为本次发行总数量的5.00%，即126.33万股，最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在2022年4月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（2）纳芯微1号资管计划参与规模

　　纳芯微1号资管计划参与本次发行战略配售的数量不超过《实施办法》第二十条规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限，即不超过本次发行股票数量的10.00%，即不超过252.66万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过45,203.00万元。

　　纳芯微1号资管计划参与本次发行战略配售的具体规模将在2022年4月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单

　　拟参与本次战略配售投资者名单具体如下：

　　纳芯微本次共有光大富尊及纳芯微1号资管计划2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为378.99万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2022年3月31日（T-6日）公布的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年4月7日（T-3日），参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2022年4月11日（T-1日）公布的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年4月14日（T+2日）公布的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　5、限售期限

　　光大富尊承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。纳芯微1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，光大富尊和纳芯微1号资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的纳芯微1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；纳芯微1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；纳芯微1号资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商光大证券向光大富尊及纳芯微1号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：佀化昌                姜  涛

　　光大证券股份有限公司

　　2022年3月29日