四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十一次会议通知于2022年3月28日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十一次会议于2022年4月7日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生、刘思川先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　公司2021年度董事会工作报告详细内容见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　公司2021年度总经理工作报告详细内容见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　2021年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2022年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2021年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第七次会议决议公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2021年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2021年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2021年度审计报告。

　　2021年实现营业收入172.77亿元，比上年增长4.94%；归属于上市公司股东的净利润11.03亿元，比上年增长32.94%。

　　2021年年末公司资产总额315.40亿元，比年初减少4.43亿元。2021年末公司负债总额174.10亿元，比年初减少5.70亿元。2021年末归属于母公司股东权益合计138.57亿元，比年初增加3.58亿元。

　　2021年期间费用84.07亿元，比上年增加3.93亿元，增长4.90%。2021年非经常性损益0.65亿元，比上年减少1.36亿元，降幅67.70%。

　　2021年经营活动产生的现金流量净流入28.47亿元，较去年增加6.28亿元，涨幅28.28%；2021年投资活动产生的现金流量净流出15.30亿元，较去年增加6.25亿元，净支出增幅68.98%；2021年筹资活动产生的现金流量净流出12.71亿元，较上年增加5.49亿元，净支出涨幅75.98%。

　　公司2021年度财务决算信息详见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1,102,554,348元（其中：母公司实现净利润1,454,199,873元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积145,419,987元，加：年初未分配利润7,754,401,738元，减：根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，每10股派3.188元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币450,046,001元，公司期末实际可供股东分配的利润8,261,490,098元（母公司未分配利润6,821,343,905元）。公司期末资本公积为3,581,202,467元。

　　为让所有股东共享经营成果，建议2021年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司目前的总股本1,425,422,862股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份19,145,880股后，以股本1,406,276,982股为基数，预计现金红利总额为599,073,994元，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的54.34%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2021年度利润分配的预案具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2021年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就公司续聘2022年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会、独立董事分别对2021年度内部控制自我评价报告发表了审核意见和独立意见，《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事的独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第七次会议决议公告》同时刊登在2022年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2021年度社会责任报告>的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、在关联董事刘思川回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2021年薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

　　公司董事会依据第七届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定2021年度高级管理人员薪酬。同时，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。

　　详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

　　根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会决议（即2023年召开的2022年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

　　就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　（7）上述授权自本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，开展期限为自股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会决议（即2023年召开的2022年度股东大会决议）之日。上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　公司及合并报表范围内子（分）公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子（分）公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　公司独立董事就公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》

　　为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的部分内容进行修订。同时，根据深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》同步修订本激励计划草案的相关内容。修订的内容包括《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象范围、激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况及由于规则更新而需同步调整的相关内容。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》摘要、《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及相关文件的修订说明公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等相关文件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本的议案》

　　公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。公司已实施完毕此次股份回购事宜，实际回购的股份数为8,511,480股。

　　公司拟调整此次回购股份8,511,480股用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。本次注册资本减少后，公司注册资本为人民币1,416,911,382元，公司股份总数为1,416,911,382股。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　因公司减少注册资本，以及根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，公司对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行了修订。

　　公司章程修订对照表详见附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订。

　　修订后的《董事会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行了修订。

　　修订后的《独立董事工作制度》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易制度>的议案》

　　根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《关联交易制度》相关条款进行了修订。

　　修订后的《关联交易制度》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易制度》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》和《内部审计制度》等有关规定，以及公司内部审计部门保持独立性的原则，经董事会审计委员会提名，同意聘任钟治敏女士为公司内部审计部门负责人，任期与第七届董事会任期一致（钟治敏女士简历请见附件2）。

　　二十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，同意聘任樊文弟先生、廖益虹女士、王亮女士担任公司副总经理，任期与第七届董事会成员任期一致（公司副总经理简历详见附件3）。

　　公司独立董事就公司聘任副总经理事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司将于2022年5月5日召开公司2021年度股东大会。详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件1《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　　附件2：内部审计负责人简历

　　钟治敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任职于成都制药二厂（后更名为地奥集团成都药业股份有限公司）财务管理工作，2002年进入公司，历任财务部财务管理经理、财务总监助理、内控管理部总监。具有超过8年的内部控制管理工作经验。

　　钟治敏女士持有本公司股票0股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　钟治敏女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，钟治敏女士不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件3：公司副总经理简历

　　樊文弟先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA在读。曾任湖北省医药行业协会第三届常务理事，政协仙桃市委员会第九届常务委员。2008年入职科伦药业，先后任公司营销管理部区域销售经理、执行总经理，湖北科伦医贸有限公司兼江西科伦医贸有限公司总经理。任湖北科伦医贸有限公司总经理期间，科伦产品在湖北省区销售额增长数倍。2021年1月起任公司营销中心总经理，负责市场准入、销售、学术、KA、商务、运营管理等各销售及销售辅助部门管理工作。2022年4月起任公司副总经理，分管营销方面相关工作。

　　樊文弟先生持有本公司股票0股，樊文弟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。自 2002 年 8 月起先后加入国际四大会计师事务所普华永道和毕马威，拥有10年以上的审计工作经验。2014年12月加入科伦药业任公司内部审计负责人。2022年4月起任公司副总经理，分管采购方面相关工作。

　　廖益虹女士持有本公司股票0股，廖益虹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　王亮女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科毕业于中国药科大学，取得北京大学硕士学位，执业药师，高级工程师，无党派。曾就职于成都康弘制药、北京博尔达医药科技有限公司、成都远志达医药科技有限公司。于2005年加入科伦药业，先后任质量监管中心副总监、总监。主要负责公司集团化质量管理体系设计、构建、持续完善、带领下属子（分）公司不断提升产品质量、推进质量品牌建设等。王亮女士现任中国医药质量管理协会专家、四川省医保化协会副秘书长、四川省药学会药分专委会委员。2019年获得全国医药行业开展质量管理（QC）小组活动40周年“卓越推进者”荣誉称号。2022年4月起任公司副总经理，分管质量方面的工作。

　　王亮女士持有本公司股票0股，王亮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　上述公司高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，上述公司高级管理人员均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业          公告编号：2022-033

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第七次会议通知于2022年3月28日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第七次会议于2022年4月7日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生、郑昌艳女士现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　公司《2021年度监事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2021年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　相关激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将于股东大会审议2021年限制性股票激励计划相关议案前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低了公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　根据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《监事会议事规则》相关条款进行了修订。

　　修订后的《监事会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第七次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月11日