四川科伦药业股份有限公司 关于召开2021年度股东大会的通知

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业          公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2022年4月7日召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，会议决议于2022年5月5日召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年5月5日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月5日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年4月27日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止本次股权登记日2022年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第四次会议、第七届监事会第五次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详细内容见公司在2021年11月30日、2021年12月8日、2022年3月16日、2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）本次年度股东大会的议案12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司 2021年12月8日、2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的公告》等相关公告。

　　（5）根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集表决权。公司独立董事任世驰先生作为征集人已针对上述有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集表决权。具体内容详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。征集人同时征求股东对于未被征集表决权的提案的投票意见，被征集人或其代理人可以在《独立董事公开征集表决权授权委托书》中对未被征集投票权的提案进行表决或另行表决；若被征集人在《独立董事公开征集表决权授权委托书》中明确了未被征集投票权的提案的投票意见，则征集人将按被征集人的投票意见代为表决，若被征集人或其代理人未将《独立董事公开征集表决权授权委托书》中明确投票意见在且未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

　　此外本次股东大会将听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1.会议登记时间：2022年4月28日、29日

　　上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

　　2.登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610071

　　传真：028-86132515

　　3.登记方法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年4月29日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.会议联系人：黄新、沈姗姗

　　联系电话：028-82860678

　　传真电话：028-86132515

　　联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮政编码：610071

　　邮箱地址：kelun@kelun.com

　　2.参会人员的食宿及交通费用自理；

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422  投票简称：科伦投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月5日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：              委托人股票账户：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                委托人（单位）签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业               公告编号：2022-043

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于《公司2021年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）》及相关文件的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》和《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　公司于2021年12月7日召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关公告文件。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2022年4月7日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，对《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和相关文件中涉及的激励对象范围、激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）进行了更新，本次修订的主要内容如下：

　　一、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”及“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”等相关内容修订如下：

　　修订前：

　　特别提示 四、本激励计划授予的激励对象共计416人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计416人，包括：

　　1、公司核心管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　修订后：

　　特别提示 四、本激励计划授予的激励对象共计399人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计399人，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　二、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”、“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”中“三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例”及“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”中“一、激励对象名单及拟授出权益分配情况”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　特别提示 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　修订后：

　　特别提示 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日142,542.2862万股的0.3415%，无预留权益。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　三、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 “第十一章 限制性股票的会计处理”中“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票500.2634万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,407.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予，则2022年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　修订后：

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票486.8434万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,289.09万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2022年5月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四 、参照《自律监管指南第1号》、《自律监管指引第10号》更新部分

　　1、激励对象的核实

　　修订前：

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　修订后：

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　2、授予日

　　修订前：

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　修订后：

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　修订前：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。

　　修订后：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　4、解除限售安排

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　除上述修订外，其他内容与《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》保持一致。公司对《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业           公告编号：2022-045

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司、募集资金存放银行、保荐机构已签署了《募集资金三方监管协议》。截至2022年4月7日，公司募集资金专户的开立及资金存放情况如下：

　　注：募集资金专户存储金额与募集资金净额的差异，系“补充营运资金项目”所涉及的募集资金已经划转和募集资金专户存储金额包含尚未划转的部分发行费用、产生的利息收入及手续费支出等。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司及保荐机构（长江证券承销保荐有限公司）分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述4份协议的主要内容如下：

　　甲方：四川科伦药业股份有限公司；

　　乙方：中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行；

　　丙方：长江证券承销保荐有限公司；

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人_杨光远_、_李忠_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1、公司与募集资金存放银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业         公告编号：2022-046

　　四川科伦药业股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事任世驰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明:

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人任世驰先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2.截止本公告披露日，征集人任世驰先生未直接或间接持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》的有关规定，并按照四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事任世驰先生作为征集人，就公司拟于2022年5月5日召开的2021年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事任世驰先生，其基本情况如下：

　　任世驰先生，1970年2月出生，中国会计学会高级会员，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，管理学(会计学)博士，工商管理(会计学)博士后；西南财经大学会计学院财务系主任。主要从事会计理论与企业会计准则、企业业绩评价与激励、企业金融化等方面的研究，在《会计研究》、《经济学动态》、《中国软科学》、《经济学家》、《财经科学》等权威和核心刊物发表论文近40篇；主持国家社科基金、教育部人文社科基金、财政部一般项目等各类科研项目多项。

　　征集人目前未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　征集人就公司2021年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案15：《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》

　　议案16：《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　议案17：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　关于本次股东大会召开情况，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　三、征集主张

　　征集人任世驰先生作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议、2021年12月7日召开的第七届董事会第七次会议、2022年4月7日召开的第七届董事会第十一次会议，对《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　四、征集方案

　　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年4月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年4月28日至2022年4月29日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以发布公告的形式公开征集表决权。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人签署的授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“征集投票”字样）

　　收件人：四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

　　电话：028-82860678

　　电子邮箱：kelun@kelun.com

　　邮政编码：610071

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　第五步：股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　第六步：经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：任世驰

　　2022年4月11日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　四川科伦药业股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《四川科伦药业股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》、《关于召开公司2021年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川科伦药业股份有限公司独立董事任世驰先生作为本人/本公司的代理人出席四川科伦药业股份有限公司2021年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权审议事项的投票意见：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、 受托人仅就股东大会部分提案征集表决权，委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由受托人按委托人的意见代为表决；委托人未委托受托人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集表决权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码:

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　委托签署日期:     年   月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至四川科伦药业股份有限公司2021年度股东大会结束。

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码: