嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C9版)

　　(上接C9版）

　　根据公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

　　4、本次发行上市后的股利分配政策

　　发行人于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南京嘉环科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于南京嘉环科技股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》，本次发行上市后的股利分配政策详见招股意向书“重大事项提示”之“十、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划”的相关内容。

　　（四）发行人控股子公司的基本情况

　　1、南京嘉环网络通信技术有限公司

　　（1）基本情况

　　嘉环网通系嘉环科技的全资子公司，嘉环网通的基本信息如下：

　　（2）最近一年财务状况

　　嘉环网通最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　2、南京九五嘉信息技术咨询有限公司

　　（1）基本情况

　　九五嘉系嘉环科技的全资子公司，九五嘉的基本信息如下：

　　（2）最近一年财务状况

　　九五嘉最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　3、南京兴晟泽信息技术有限公司

　　（1）基本情况

　　兴晟泽系嘉环科技的全资子公司，兴晟泽的基本信息如下：

　　（2）最近一年财务状况

　　兴晟泽最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　4、南京宁联信息技术有限公司

　　（1）基本情况

　　宁联信息系嘉环科技的全资子公司，宁联信息的基本信息如下：

　　（2）最近一年财务状况

　　宁联信息最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　5、南京嘉环智能科技有限公司

　　（1）基本情况

　　嘉环智能系嘉环科技的全资子公司，嘉环智能的基本信息如下：

　　（2）最近一年财务状况

　　嘉环智能最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　6、山东嘉齐科技有限公司

　　山东嘉齐系嘉环科技的全资子公司，山东嘉齐的基本信息如下：

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年财务状况

　　山东嘉齐最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓审计。

　　第四节 募集资金运用

　　一、预计募集资金数额及拟投资项目

　　经公司第一届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过7,630万股人民币普通股股票，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

　　本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

　　本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有服务能力、扩大公司的市场占有率，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　（一）对公司经营成果的影响

　　区域服务网络建设项目建设完成后，公司业务布局将实现进一步优化，业务服务能力将持续增强，为公司获取新业务、提升业务服务水平和增强盈利能力奠定坚实基础。研发及培训中心建设项目建设完成后，将显著提升公司的研发技术水平，增强公司核心技术实力，为公司持续拓展智能化业务服务提供核心技术支撑。信息化升级建设项目建设完成后，将进一步强化公司信息化基础，提升公司项目跟踪与管控能力，实现企业高效协同运作，从而进一步提升公司的经营管理效率，提高公司市场竞争力。补充营运资金项目完成后，公司的经营状况将得到极大改善，有利于公司业务规模的迅速扩大。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资金实力将明显提高，净资产规模增加，公司净资产及每股净资产均将大幅增长，每股净资产的大幅增加将使公司股票的内在价值显著提高。同时，本公司的资产负债率将得到显著改善与优化，提升了公司后续持续融资能力和抗风险能力。若募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司营运资金或偿还银行贷款。补充营运资金或偿还银行贷款将有利于优化公司债务结构，有效降低融资成本，提高负债管理水平。

　　（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响

　　按照公司现行折旧政策，区域服务网络建设项目、研发及培训中心建设项目、信息化升级建设项目建成后，公司每年将新增折旧摊销约2,896.69万元。随着区域服务网络建设项目、研发及培训中心建设项目、信息化升级建设项目的建设完成以及营运资金补充，公司在保持现有经营规模的情况下，持续经营能力和经营范围将得到进一步的提升，新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响有限。

　　（四）对净资产收益率和盈利能力的影响

　　本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将大幅度增加，由于投资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率和每股收益将有所下降。但从长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的服务能力将稳步提升，同时公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，业务规模的扩大将产生良好的利润和现金流，净资产收益率稳步提高，盈利能力和持续发展能力不断增强。

　　第五节 风险因素

　　一、市场和经营风险

　　（一）通信业固定资产投资可能放缓或下降的风险

　　信息通信技术服务行业的发展与通信行业的固定资产投资规模直接相关，固定资产投资规模越大，运营商对信息通信技术服务的需求也越大。根据工信部的统计数据显示，2020年，三大运营商和中国铁塔共完成固定资产投资4,072亿元，同比增长11%，增速同比提高6.3%。

　　若未来通信行业固定资产投资放缓或下降，或受不可抗力因素影响通信行业实际投资额存在波动，信息通信技术服务行业的市场规模可能随之变动，由此可能导致公司的经营发展受到不利影响。

　　（二）人力成本价格上升的风险

　　公司所处的信息通信技术服务行业的主要成本为人力成本。报告期内，劳务外协成本、人力成本合计占公司主营业务成本的比例均在80%以上，占比较高。随着公司业务规模的扩张、募投项目的实施，未来公司人员数量将进一步增加，公司人力成本也将保持上升趋势。以2021年为基准，假定其他条件不变，当人力成本上升1%，对应毛利率下降0.48%。若未来劳动力市场的薪酬水平显著提升，而公司如果不能通过提高技术附加值和竞争力进而提升人均创收，则可能导致毛利率的下降，给公司的经营业绩带来不利影响。

　　（三）主要客户采购政策调整的风险

　　公司的主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等运营商以及华为、中兴通讯等通信设备商。通信行业对于网络建设服务、网络运维服务、网络优化服务、信息通信系统软件调试等部分信息通信技术服务环节普遍采用技术服务外包模式，即运营商等客户主要通过招投标的方式选择优质信息通信技术服务提供商。根据市场环境以及行业政策的变化，客户会根据实际情况调整招投标条件及标准。对于信息通信技术服务商而言，满足客户的招投标条件及标准是获取业务机会的关键环节。

　　未来若公司不能及时采取有效措施应对主要客户采购政策的调整，则可能造成公司中标份额减少，进而可能导致市场份额下降和业绩下滑的风险。

　　（四）市场竞争风险

　　公司所处信息通信技术服务行业市场参与者较多，竞争较为激烈，行业具有一定区域性，整体市场集中度较低。伴随通信技术发展和下游需求更加多元化，具备资金技术实力、全国部署、一体化综合服务能力的信息通信技术服务商成为下游客户的优先选择，行业集中度有望不断提高。未来，公司仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能持续采取有效措施，提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境，则可能出现市场份额下降的风险。

　　（五）技术升级不及时的风险

　　信息通信技术服务行业涉及通信、基站设施建设、网络工程、电子信息等诸多学科领域，工作流程复杂、专用性强、技术水平高。随着4G网络的普及以及5G网络的商用，移动通信技术不断迭代，给公司带来了巨大的机遇与挑战。若公司不能持续提升研发能力，跟随行业技术进步的发展趋势，及时提高主流通信技术的应用能力，则可能无法满足客户和市场发展的需求，进而对公司业务的正常开展造成重大不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　从产业链来看，信息通信技术服务行业的下游行业主要为通信行业，主要客户是各大运营商和通信设备商。由于我国运营商及通信设备商较为集中，信息通信技术服务行业客户集中度较高是该行业普遍现象。2019年、2020年和2021年度，公司前五大客户的收入合计分别为209,094.52万元、257,164.86万元和284,878.27万元，占当期主营业务收入的比重分别为92.68%、88.28%和80.45%。客户集中度较高，与公司所处行业产业链分工特点相关，符合信息通信技术服务行业的特征。若主要客户的投资计划、服务商准入条件、招投标政策、经营状况等情况发生重大不利变化，或者公司不能持续满足客户服务需求都可能造成公司经营业绩的大幅下滑。

　　二、管理风险

　　（一）外业工作可能发生安全事故的风险

　　公司开展网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、网络优化服务等业务时，部分工作需要在室外、施工工地等环境下进行，施工环境存在一定危险性。因此，公司存在外业工作中发生安全事故进而导致诉讼、赔偿、被主管机关行政处罚或限制业务开展的风险。

　　（二）发展规模扩张带来的管理风险

　　随着公司发展规模的不断扩大，尤其是募集资金到位后募投项目的陆续实施，公司的资产、人员、业务规模都将进一步扩大，因此在人才引进、产品研发、技术改造、异地分支机构的经营管理、市场开拓等方面均对公司提出了更高的要求。而公司已有的管理经验是否可以充分应对组织管理、成本控制、市场变革带来的挑战存在不确定性。同时，随着发展规模的扩张，公司向供应商采购劳务服务的规模也将不断扩大，对劳务供应商的有效管理也是公司面临的一项挑战。因此，未来若公司的管理水平不能跟随业务规模扩张而同步提升，将会导致公司经营效率的下降。

　　（三）房屋租赁的风险

　　截至2021年12月31日，发行人租赁房产790处，主要用于办公、住宿和仓储。其中部分租赁房产存在出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或其它房产权属证明文件、未办理房屋租赁备案登记手续以及实际用途与权属证明登记的用途不相符等情形。

　　公司租赁未取得权属证明的房产，存在因有权第三方主张而导致租赁合同被撤销或被有权机关认定为无效的风险；部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，可能存在被房屋租赁主管部门处罚的风险；部分租赁房屋存在实际用途与法定用途不相符的情形，也可能导致公司无法在到期时续租的风险。

　　（四）补缴社保、公积金以及因存在社保、公积金代缴情形而被处罚的风险

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。尽管公司未因该等行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，但公司仍存在由于欠缴社会保险与住房公积金被相关主管部门要求补缴的风险。此外，发行人报告期内存在通过北京外企德科人力资源服务苏州有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司和上海智联易才人力资源顾问有限公司等第三方代缴机构为相关员工在其实际工作地缴纳社会保险、住房公积金的情形。截至2022年1月31日，发行人由第三方机构代缴社会保险和住房公积金的员工人数均为673人，占全部员工人数的7.95%。虽然报告期内公司未受到过相关部门的处罚，但仍存在发生劳动争议或被相关主管部门处罚的风险。

　　（五）经营场所用地的相关风险

　　公司生产经营的主要场所为位于南京市雨花台区软件谷A5地块的办公大楼，前述地块土地用途为科教用地（科技研发）。公司目前将前述地块用于研发办公及其相关配套，存在被认定为与土地用途不完全一致的风险。尽管中国（南京）软件谷管理委员会规划建设局及南京市规划和自然资源局出具文件证明公司取得及使用该土地符合相关规划性文件的要求，无相关违法、违规行为，但如公司使用不当或政策变更，仍可能导致公司后续存在就前述事项被有权部门认定不合规的风险。

　　（六）实际控制人不当控制风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人宗琰、秦卫忠合计控制公司95.24%股份对应的表决权。由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若未来公司实际控制人凭借其控股地位通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面产生控制不当或干预不当的行为，可能对公司及其它股东的正当权益产生不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）应收账款及合同资产金额较大及回收风险

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为46,850.15万元、60,985.46万元和109,564.72万元，应收账款及合同资产金额较大，占总资产的比例分别为25.14%、27.58%和38.18%，主要因为公司客户为运营商和通信设备商，客户款项支付需履行内部审批流程，具有一定的审核时间。

　　虽然报告期各期末公司账龄在1年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为82.38%、83.29%和89.42%，账龄期限较短，主要客户管理规范、信用良好且与公司长期稳定合作，公司应收账款及合同资产发生坏账的风险较低。但伴随公司业务拓展，销售规模逐渐增加，应收账款及合同资产规模可能会持续上升，如行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款及合同资产不能及时收回，并对资金周转及现金流形成一定压力，进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　（二）存货金额较大及跌价风险

　　公司存货主要为正在实施或实施完毕、尚未经客户验收从而未达到收入确认条件的劳务成本及合同履约成本。2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为84,158.18万元、95,843.84万元和114,697.09万元，存货金额较大，占总资产的比例分别为45.16%、43.34%和39.96%。报告期内，公司存货逐年增长主要因为近年来公司市场开拓良好，实施项目的数量和规模增长较快。

　　未来伴随公司业务规模扩大，存货规模可能继续增加。如果公司不能继续保持对存货的良好管理，或客户验收延迟，或市场需求出现不利变化，可能影响公司资金周转效率或导致存货产生跌价风险，进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　（三）毛利率下降风险

　　2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为15.81%、15.55%和15.73%。随着通信行业竞争日益加剧，下游客户采取招投标方式集中采购通信服务，公司中标价格存在下行风险。另外，随着我国人口红利逐步消失，未来人力成本将持续上升，若公司不能通过业务及管理方式创新有效提升人均创收水平，将导致公司毛利率进一步下降。

　　（四）税收优惠政策变动的风险

　　2017年11月17日，公司取得高新技术企业证书，有效期三年。2020年12月2日，公司通过高新技术企业资格复审，取得更新后的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，公司自2018年1月1日至2023年12月31日期间，享受高新技术企业减按15%税率的优惠政策。

　　如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不再符合税收减免申报的条件，则公司存在将无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）募投项目未达预期收益的风险

　　公司本次发行募集资金将主要用于区域服务网络建设项目、研发与培训中心建设项目、信息化升级建设项目以及补充流动资金项目。项目实施后，预计将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。本次募投项目的必要性和可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断，并经过公司董事会的审慎决策，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。信息通信技术服务行业本身的变化、宏观经济政策的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司业绩产生不利影响。

　　（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但募投项目需要经历一段时间的建设和市场开拓，预期效益不能立即体现。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　五、其他重要事项

　　（一）信息披露与投资者服务

　　公司的信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织信息披露及投资者服务事宜，由董事会办公室具体承担公司信息披露工作。相关人员的联系方式如下：

　　董事会秘书：任红军

　　联系地址：南京市雨花台区宁双路19号10幢

　　邮政编码：210012

　　联系电话：（86-25）8480 4818-891

　　电子信箱：IR@bestlink.com.cn

　　（二）重大合同

　　1、销售合同

　　截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大销售合同（金额在1亿元以上）的情况如下：

　　2、采购合同

　　截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大采购合同（预估金额在3,000万元以上）的情况如下：

　　注1：双方签署的系框架协议。

　　3、授信合同

　　截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大授信合同的情况如下：

　　4、借款合同

　　截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大借款合同的情况如下：

　　5、担保合同

　　截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大担保合同的情况如下：

　　（三）对外担保事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，除为子公司担保外，公司不存在对外担保事项。

　　（四）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对其财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁和刑事诉讼情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情形。

　　（六）控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

　　第六节 本次发行当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、有关本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会批准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查询。

　　三、查阅时间

　　除法定假日以外的每日9：00-11：00，14：00-17：00。

　　四、查阅网址

　　www.sse.com.cn

　　嘉环科技股份有限公司

　　2022年4月12日