(上接C8版)嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C10版)

　　(上接C8版）

　　单位：万元/辆

　　注：上表占比指相关交易金额占当期合并报表中营业收入的比例。

　　2020年，发行人向其副总经理田金华出售二手车，该车为发行人在2015年购入的“2015款特斯拉S70”汽车，2019年12月发行人购置新款“特斯拉X100D”汽车，发行人在将“2015款特斯拉S70”对外出售过程中，与副总经理田金华达成购买协议，参照二手车市场价格定价，并于2020年3月办妥车辆过户手续。

　　与出售二手车的相关收益计入资产处置收益，属于偶发性关联交易，与主营业务无关。

　　（2）交易产生的收入、利润和成本费用占发行人相应指标情况

　　报告期内发行人向关联方出售二手车占当期营业利润的比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，发行人向关联方销售二手车产生的交易占发行人当期收入、成本、毛利的比例均不超过1%，对发行人的经营独立性不构成重大影响。

　　（3）公允性分析

　　报告期内发行人向田金华出售二手车的关联交易价格与二手车可比市场公开价价格对比如下：

　　单位：万元/辆

　　注：第三方市场价价格区间摘自汽车之家（https://www.che168.com/）同类车二手车价格在全国不同城市的报价。

　　2020年，发行人将一辆二手车以含税价28.00万元的价格出售给发行人副总经理田金华，通过第三方平台“汽车之家”查询同类二手车报价，同车型二手市场价格区间为21.80万元至29.80万元（含税）。经对比发行人向田金华出售二手车的成交价格在第三方市场价格区间内，定价公允。

　　综上所述，发行人向其副总经理田金华出售二手车的关联交易定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送。

　　4、实际控制人与公司的关联交易

　　报告期各期末，发行人无应收应付关联方款项。

　　七、董事、监事、高级管理人员概况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　公司控股股东、实际控制人为宗琰、秦卫忠。截至本招股意向书摘要签署日，宗琰、秦卫忠分别直接持有公司39.46%和39.45%股份，合计直接持有公司78.91%股份；同时，宗琰系南京环智、南京元奕和的执行事务合伙人，通过南京环智、南京元奕和分别控制公司8.47%、3.93%股份对应的表决权；秦卫忠系南京昌晟兴的执行事务合伙人，通过南京昌晟兴控制公司3.93%股份对应的表决权，两人合计控制公司95.24%股份对应的表决权。宗琰现担任公司董事长、总经理；秦卫忠现担任公司董事、副总经理，两人共同依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司重大经营决策、对公司股东大会决议产生重大影响，因此二人系公司的控股股东、实际控制人。

　　为强化对公司的共同控制关系、保证公司的持续高效稳定运营，2019年12月18日，宗琰和秦卫忠签署《一致行动协议》，确认自2009年12月起，双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定需要由公司股东会/股东大会、董事会做出决议的各种事项时，同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利；如双方意见不一致，双方应先行沟通协商，协商不成时，应按照宗琰的意向进行表决并行使股东权利和董事权利；只要双方仍直接或间接持有公司股份，协议无限制地持续有效。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　九、发行人的财务会计信息即管理层讨论与分析

　　（一）会计报表与主要财务指标

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　5、主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款原值（2020年和2021年计算口径为应收账款及合同资产的平均原值）

　　6、存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动净现金流量/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　6、净资产收益率和每股收益

　　注：上述财务指标计算如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产情况分析

　　（1）资产规模、结构及其变动

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司资产总额分别为186,335.93万元、221,124.96万元和286,999.53万元，2020年末和2021年末资产总额相较于前期末分别增长18.67%和29.79%，主要因为近年来伴随我国通信行业快速发展和公司竞争能力不断增强，公司业务规模稳步扩张，营业收入逐年增长，资产规模也相应扩大。其中，随着公司业务开展及流动资产规模增加，流动资产占比逐年提高，报告期各期末流动资产占比分别为90.96%、92.51%和94.01%。

　　（2）负债情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司负债总额分别为136,158.27万元、153,041.82万元和196,920.96万元，2020年末和2021年末负债总额相较于前期末分别增长12.40%和28.67%。报告期内，公司负债构成以流动负债为主，2019年末、2020年末和2021年末流动负债占比分别为99.87%、99.93%和99.89%。公司流动负债占比较高，与以流动资产为主的资产结构相匹配。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营业绩概要如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为226,507.08万元、292,574.56万元和355,474.92万元，年均复合增长率为25.27%，保持持续快速增长的趋势。2019年度、2020年度和2021年度，公司净利润分别为8,934.82万元、16,324.69万元和20,999.94万元，2020年度、2021年度同比增长82.71%、28.64%，增速较快。

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务为网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行业智能化服务、网络优化服务及ICT教育培训。报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。

　　公司其他业务收入主要为自有办公楼部分楼层对外出租获得的租金收入。

　　报告期内，主营业务收入年均复合增长率为25.27%，主营业务收入持续增长是公司营业收入增长最关键的驱动因素。主营业务收入增长的主要驱动因素如下：

　　（1）业务、技术覆盖较齐全，具备全国一体化的服务能力

　　公司拥有较为完整的专业资质能力，具备通信工程施工总承包壹级资质、通信网络代维（外包）甲级企业资质、电子与智能化工程专业承包壹级、CMMI能力成熟度模型集成5级（最高等级）认证、电力工程施工总承包叁级等。公司承接项目经验丰富，为客户提供网络建设、维护与优化、系统软件调试、ICT教育培训等多领域的服务。公司技术领域覆盖核心网、无线网、数据通信网、传输网、接入网、IT与云应用、大数据、AI等，可为客户提供一体化服务。

　　（2）品牌及良好的口碑优势

　　公司自成立以来一直专注于信息通信技术服务领域，具有丰富的项目经验、较强的交付能力和较高的服务质量，树立了良好的品牌和口碑，赢得了客户的一致认可。公司与华为合作超过20年，全面服务于其信息与通信技术领域，得到了华为的高度认可，先后荣获华为各类奖项40多项，包括“全球合作伙伴五星金奖”、连续11年获得“中国区金牌合作伙伴奖”、连续3年获得“企业服务战略贡献奖”、获得其“中国政企服务金牌供应商奖”、2021年华为中国地区部供应商大会“地区部优质交付专项奖”及“地区部网络安全专项奖”等。截至2021年12月31日，公司与中国移动、中兴通讯、中国电信等合作亦超过10年，建立了长期稳定的合作关系，获得中兴通讯“战略合作伙伴特等奖”以及2020年中国移动一级集采优秀供应商（A级），中国移动、中国电信、中国联通等运营商优秀合作伙伴奖项。

　　（3）技术研发优势

　　公司在信息通信技术服务领域耕耘20多年，建立了网络建设、运维、优化、信息通信系统软件调试、政企行业智能化、ICT教育培训较齐全业务，具备端到端的一站式服务能力，始终保持对新兴技术发展的跟踪，并积极研发创新，推动前沿技术与通信、交通、电力、智能家居等领域的产业融合。

　　通过长期的自主研发，公司掌握7项核心技术，包括智能工单调度管理方法、网络设备配置采集及加工处理技术、通信网络隐患及故障快速定位技术、数据采集与上报技术、自动拨测技术、自定义表单与流程引擎、网格测试的线路自动规划技术。通过核心技术应用，公司实现交付效率、质量、成本的较优配置，及时排除隐患和故障，减少人为失误。截至2021年12月31日，公司共获得18项实用新型专利、8项发明专利、57项软件著作权。

　　3、现金流量

　　报告期内，公司现金流量状况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金净流量分析

　　2019年、2020年和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,627.91万元、14,982.48万元和-5,118.28万元。报告期内，公司销售收入转化为现金流的能力较强，具体如下：

　　单位：万元

　　注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入。

　　2019年、2020年和2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为115.91%、101.36%和93.22%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，公司各类业务模式的收款情况及经营活动创造现金的能力良好。

　　（2）投资活动产生的现金净流量分析

　　2019年、2020年和2021年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,096.88万元、-1,739.06万元和-1,963.32万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019年、2020年和2021年，公司投资活动现金流出金额分别为2,101.08万元、1,790.73万元和1,971.13万元，2019年和2020年主要系公司支付应付房屋建筑工程款所致，2021年主要系支付房屋建筑工程款和办公室装修费用所致。

　　（3）筹资活动产生的现金净流量分析

　　2019年、2020年和2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-141.48万元、-4,082.60万元和2,062.17万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019年、2020年和2021年，公司筹资活动现金流入主要系公司因正常业务开展及周转资金需要获得银行短期借款所致，其中2019年度公司筹资活动现金流入还包括股东增资；公司筹资活动现金流出主要系公司偿还部分短期银行借款所致，其中2019年度公司筹资活动现金流出还包括偿还建设办公楼借入的长期借款。

　　（三）股利分配政策

　　1、发行人的股利分配政策

　　公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程（草案）》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司的主要股利分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、发行人最近三年股利的分配情况

　　报告期内，公司未进行股利分配。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　(下转C10版）