河北承德露露股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2022-018

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于拟续聘财务和内部控制审计机构的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2021年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的相关信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计, 2005年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家。

　　签字注册会计师2：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：刘佳， 2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。近几年应外部监管及质量控制复核要求，需要执行更多的审计程序，执行程序的标准不断提高，审计项目组人员工时成本增加，导致项目成本增加。因此，2022年度审计费用拟调整为68万元（其中：年报审计费用58万元；内控审计费用10万元），较上期审计费用增加10万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况。

　　公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2021年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议董事会续聘天职会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　1、 独立董事的事前认可意见

　　独立董事在对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，认为：在2021年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意聘任该所担任公司2022年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第八次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）本议案尚需提交2021年度股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848          股票简称：承德露露       公告编号：2022-019

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、方式、资金总额、价格区间、回购数量、回购期限

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少注册资本。本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币13.30元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、相关风险提示

　　（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司结合自身财务状况、经营情况及未来发展前景等，拟采用回购股份注销减少注册资本的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司内在价值的合理回归。

　　本次回购股份将用于注销减少注册资本，公司将根据《公司法》等法律法规的规定在回购完成后及时进行注销。

　　2、本次回购符合以下条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　根据2022年1月7日发布的深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份第十五条规定“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。”公司以2022年4月8日为基准日的前三十个交易日均价8.87元/股，设定回购股份的价格为不高于人民币13.30元/股(含)。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

　　回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含）；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限13.30元/股测算，预计可回购股数为3,007.52万股，占公司目前已发行总股本比例约为2.79%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限13.30元/股测算，预计可回购股数为1,503.76万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）本次回购股份全部被注销，若按最高回购金额人民币 40,000 万元、回购价格上限13.30元/股测算，回购股份数量约为30,075,188股，约占公司目前总股本的2.79%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　（2）本次回购股份全部被注销，若按最低回购金额人民币20,000 万元、回购价格上限13.30元/股测算，回购股份数量约为15,037,594股，约占公司目前总股本的1.40%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市条件。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　若此次回购资金 40,000.00 万元全部使用完毕，按 2021年12月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的11.40%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 16.97%，占上市公司货币资金的15.35%。

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司长期、持续、健康发展。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司将在股份注销后依照《公司法》等法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，拟由股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自股东大会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议程序

　　2022年4月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

　　三、 独立董事意见

　　1、 经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人

　　民共和国证券法》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、 本次回购股份将用于注销减少注册资本，公司将根据《公司法》等法律法

　　规的规定在回购完成后及时进行注销。本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此我们同意本次回购股份的方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第八届董事会第八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     　　公告编号：2022-012

　　河北承德露露股份有限公司

　　2021年度董事会工作报告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：

　　一、2021年公司经营情况概述

　　2021年，新冠疫情持续反复，国内外市场环境异常严峻，大宗原料商品价格持续上涨。面对复杂多变的经营环境，公司在董事会的正确领导下，夯实基础，加强内部精细化管理，围绕年度经营目标有序开展各项经营工作，持续优化、推进产品研发、品牌推广、市场拓展等重点工作，积极开拓市场，不断巩固公司在行业中的地位。

　　2021年度，公司实现营业收入252,390.74万元，比上年同期上涨35.65%；实现净利润56,813.93万元，比上年同期上涨31.06%；实现归属于母公司股东的净利润56,950.41万元，比上年同期上涨31.77%，基本来自饮料业务,主要产品为杏仁露。

　　报告期内，公司重点做了以下工作：

　　（1）在营销方面重点加强空白点开发，持续下沉乡镇市场，推动区域拓展及客户开发，做好终端掌控，同时进一步深耕渠道，开发车站终端、餐饮终端、校园店、宴会等渠道空白点。并根据市场需求进行品项优化，对单箱产品规格进行调整，推出20罐/箱杏仁露经典无糖产品、20罐/箱杏仁露浓情标箱产品；对迷你款杏仁露外包装进行升级，提升颜值，加大消费者喜爱度。人员管理方面，进一步落实责任制，明确任务目标，优化考核，加强日常管理培训，扎实做好终端开发与服务工作，提升终端形象，提高渠道抗风险能力、终端对抗能力。

　　（2）推进产品创新体系建立，完善产品布局，规划了杏仁露、杏仁奶、其他植物基三大品类多个系列的产品矩阵，并持续优化、深化，加快新品开发，推进新品上市。

　　（3）坚决维护商标、专利等核心知识产权，针对商标资产被侵占而衍生的诉讼，公司坚持不放弃，努力寻找线索，在保证不影响生产经营的前提下，各项工作有序推进；同时，不断加大重点地区仿冒露露产品打击力度，净化市场环境。

　　（4）加强信息化建设，服务于营销。从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面持续优化公司数字化运营平台，提高公司信息化管理水平。根据业务需求对ERP集成系统、SFA系统、导购系统、物联网追溯等信息系统进行全面升级，实现工作流程系统化、规范化、科学化。

　　（5）内部管理精细化，增收节支，控本增效。面对大宗原料价格上涨的情况，通过有效的商务洽谈、建立合理的库存储备，在保证原辅材料供应充足的情况下，有效地进行成本控制，并对销售、管理、财务等费用精细化管控，注重费效比评估，各项支出有的放矢。

　　（6）持续引进专业、高素质人才，重点加强研发、市场推广、品牌管理、新媒体运营、电商运营、视觉设计等人才引进。完善企业人力资源制度，按照定岗定编明确员工岗位职责，促进分工与合作，提升团队凝聚力。完善绩效考核激励，提高工作成果产出，突出薪酬管理的激励性、合理性，调动员工积极性，提升企业活力。

　　二、2021年度董事会工作情况

　　（一） 董事会会议召开情况

　　2021年度，共召开6次董事会会议，审议通过19项议案。会议在召集程序、表决方式和决议内容方面均遵循有关法律法规和公司制度的要求，并及时完成信息披露工作。

　　（二） 股东大会召开情况

　　2021年度，共召开2次股东大会，审议通过9项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。

　　（三）专门委员会履职情况

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　1、战略委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对公司长期发展战略及规划提出可行性建议。

　　2、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2020年度审计工作的开展，报告期内共召开6次会议，其中年报审计工作期间，共召开3次审计委员会会议，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。

　　（1）在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司2020年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2020年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交；

　　（2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审计意见；

　　（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；

　　（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2020年度财务会计报表，形成审议意见；

　　（5）在天职国际会计师事务所出具2020年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

　　3、薪酬与考核委员会履职情况

　　薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2020年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

　　4、提名委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会提名委员会对第八届董事会补选的董事候选人资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司董事的任职要求，不存在《公司法》、中国证券监督委员会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议。

　　（四）公司治理情况

　　报告期内，公司董事会、监事会、经营层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）信息披露情况

　　报告期内，公司董事会认真贯彻信息披露的相关法律法规和规章制度，认真履行了信息披露义务，共计对外披露61份公告文件，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行，信息披露工作保密机制完善。

　　（六）投资者关系管理情况

　　公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行国家法律、证监会法规、深交所规范运作指引和公司章程制度，坚持以公开、公平、公正的原则对待所有投资者，通过持续、稳定的分红政策，及时、准确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　此外，公司利用深交所互动易平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资提出的所有问题。2021年累计回复投资者提问528条，答复率为100%。

　　（七）董事会对股东大会决议执行情况

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。

　　三、2022年经营计划

　　2022年，公司将继续秉承“植根于大地，提供绿色、健康、可信赖的植物饮品”的愿景，在做好疫情防控、安全管理的前提下，积极开展以下重点工作：

　　1、 继续推进现有市场深耕：加强空白点开发，包括空白地级市场、空白县级市场、空白乡镇市场，强化县乡镇市场下沉；加强空白渠道开发，重点开发校园、车站、宴会、餐饮、团购渠道；根据销售区域市场需求完善品项结构；细分市场，对成熟市场、发展市场、开拓市场、空白市场分别制定有针对性的销售策略，实现市场进一步拓展。

　　2、 开拓华东、西南市场，加强电商运营，实现新市场开拓。同时，积极拥抱互联网，持续以“线上+线下”多维度、多平台做好品牌价值传播，加强品牌、产品曝光，促进终端销量转化。

　　3、 逐步完善、优化公司产品结构，建立产品创新体系，以消费者需求为导向进行产品开发，实现多款新品上市，实现产品多元化发展。

　　4、 全面完善公司组织架构及治理体系，提升内部综合管理水平；推进产品研发、营销、新媒体运营、电商运营、视觉设计等方面专业人才的引进，持续推动产品研发、市场开拓、品牌推广等工作的创新优化。

　　5、 推进知识产权保护相关司法程序，争取取得积极成效。

　　6、 加强信息化管理。一方面加强数字化营销管理，以数据驱动业务提升，赋能企业做好客户经营，实现精准营销、科学营销；另一方面根据公司发展需求推动数字化工厂建设，推进技术革新，致力于实现智能制造、柔性化生产、数字化管理。

　　2022年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会相关工作，继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，提升规范运作和公司治理水平，严格按照相关法律法规的要求，自觉履行信息披露义务，认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象，以良好的业绩回报广大投资者。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848        证券简称：承德露露　     　公告编号：2022-013

　　河北承德露露股份有限公司

　　2021年度监事会工作报告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规定，积极维护公司和股东的合法权益，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查，推动了公司治理的完善，促进了公司各项经营工作顺利开展和业绩水平的提升。现将年度主要工作报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　报告期，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开四次。

　　上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、监事会的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期，监事会认真履行职责，列席了全部董事会会议和股东大会，对会议的

　　召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2021年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。公司股东大会和董事会的召开、表决程序和内容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相关法律法规和监管部门的要求。公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，符合《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的要求。公司能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规章制度，规范运作经营。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行了严格的监督和检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行了审核，同时对财务制度、管理制度执行的情况进行了审查，未发现任何违规行为。监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司无募集资金投资项目；

　　4、报告期内公司无重大资产收购、合并的事项，公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；

　　5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益；

　　6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

　　监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易。

　　三、监事会关于2021年度报告的审核意见

　　1、公司 2021年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　　2、公司2021年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2021年度的经营业绩与财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2021年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　四、监事会对内部控制评价报告的意见

　　经审阅，监事会认为：公司不断完善覆盖各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证了公司 “三会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

　　五、2022年度监事会主要工作

　　2022年度，公司监事会将继续认真履行公司章程和股东大会授予监事会的各项监督职能，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强对相关法律法规、证监会和交易所发布的规则规定的学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，监督和促进公司的规范运作，切实维护公司利益以及全体股民合法权益。

　　河北承德露露股份有限公司监事会

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848　      证券简称：承德露露  　   公告编号：2022-015

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于与万向财务有限公司签订

　　《金融服务框架协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、关联方基本情况

　　1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金12亿人民币，其中：万向集团公司出资79,300万元，占66.08%；万向钱潮股份有限公司出资21,400万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资11,500万元，占9.59%；德农种业股份公司出资7,800万元，占6.50%。

　　2、万向财务营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L004511233010001；公司法定代表人：刘奕琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。

　　3、万向财务财务数据：2021年12月31日止，万向财务总资产为2,300,545.27万元，净资产305,576.21万元。2021年度万向财务实现营业收入31,750.50万元，净利50,046.38万元。

　　4、鉴于公司与万向财务的最终实际控制人同为鲁伟鼎先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向财务为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、万向财务不是失信被执行人。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2022年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。

　　单位：万元

　　3、上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　本公司在万向财务公司存款期限分为3个月定期存款和6个月定期存款，其利率分别为1.54%和1.82%，均高于人民银行定期存款基准利率和四大国有银行同期定期存款利率，其中人民银行同期定期存款基准利率分别为1.10%和1.30%，四大国有银行同期定期存款利率分别为1.35%和1.55%。

　　4、公司与万向财务有限公司本次签订《金融服务框架协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在万向财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

　　2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、万向财务为公司及下属控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2022年公司及下属控股子公司在乙方账户的日各类存款余额最高不超过人民币 25 亿元。

　　2、双方约定：①协议有效期自生效日至2022年12月31日止。②协议生效前，即2022年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定；③本协议由公司、万向财务公司授权代表签署，加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效。

　　3、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，向甲方股东大会报告。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　万向财务公司为公司提供的金融服务，能够满足公司日常经营活动的需要，降低公司的运营成本，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况：

　　2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务框架协议》，并将该议案提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）独立董事事前认可意见：

　　该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　（2）独立董事意见：

　　公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。

　　3、 监事会审查情况：

　　公司于2022年4月8日召开了第八届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见；

　　4、金融服务框架协议；

　　5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；

　　6、万向财务有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848         证券简称：承德露露          公告编号：2022-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露。“露露”杏仁露是以纯天然、无污染的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品。报告期内，公司实现营业收入252,390.74万元，比上年同期上涨35.65%；实现净利润56,813.93万元，比去年同期上涨31.06%；实现归属于母公司股东的净利润56,950.41万元，比上年同期上涨31.77%。

　　植物蛋白饮料以其不含或较少的胆固醇含量，富含蛋白质和氨基酸，适量的不饱和脂肪酸，营养成分较全等特点，深受消费者欢迎。我国食品结构的突出缺陷是蛋白质偏低，奶源严重缺乏，人均牛乳占有率低，此外我国约有3.1亿人口为乳糖不耐受人群，近3.5亿人为疑似乳糖不耐受患者，庞大的“牛奶敏感人群”也为植物蛋白饮品开出一个巨大的消费市场，推动我国植物蛋白饮料市场规模近年来稳步增长，成为了充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度，且竞争愈发激烈，在细分品类和地域方面各有特色，市场根据行业细分品类不同、发展区域不同，呈现品牌割据的态势。

　　饮料行业未来消费升级的方向是营养和健康，消费者对饮料的要求趋于营养、保健、安全卫生、回归自然，从“好喝”向“喝好”转变。未来预计随着国民健康意识提升，对植物蛋白的需求会进一步提升，我国植物蛋白饮料人均消费量仍存在提升空间。

　　公司是农业产业化国家重点龙头企业，具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，凭借品牌、产品、技术等核心竞争力，积极采取必要的风险防范措施提升品牌抗风险能力，进一步巩固和发展市场份额。报告期内，公司以第二参与单位身份参与《植物奶》团体标准制定，已于2021年年底发布。未来，公司将围绕植物饮品，大力开展品类升级与创新，丰富产品品类，提供绿色、健康、可信赖的植物饮品，同时拓展新消费场景和消费人群，满足新一代消费者多样化的消费需求，为植物饮品发展注入新鲜血液。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　河北承德露露股份有限公司

　　法定代表人  沈志军

　　二二二年四月十二日

　　证券代码：000848　    　证券简称：承德露露 　    公告编号：2022-009

　　河北承德露露股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2022年3月29日以书面及电子邮件方式发出，会议于2022年4月8日上午9:30在公司二楼会议室以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席的董事1名，董事曾波委托董事杨东时出席并表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（三）审议通过了公司《2021年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司《2021年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2021年度可分配利润为643,519,180.82元。

　　公司2019年-2021年已实施的利润分配(现金分红及现金回购公司股票方式)总额为63,971.72万元，达最近三年实现的年均可分配利润47,962.37万元的133.38%。

　　根据公司经营发展需要，公司2021年度利润分配预案为:公司2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营及股份回购等重大事项支出。

　　本次利润分配预案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事意见：

　　基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（七）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。

　　独立董事事前认可意见：

　　在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　独立董事意见：

　　公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　（八）审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估报告》的议案

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审〔2022〕134号）。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　独立董事意见：

　　经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截至2021年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（九）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2022年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币60万元和8万元。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：在2021年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。

　　独立董事意见：

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所为公司2022年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了公司《拟变更公司名称的议案》

　　根据公司发展需要，拟变更公司名称为“承德露露股份公司”，证券代码及简称不变。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于拟变更公司名称的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了公司《章程修正案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规范运作指引》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《章程修正案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司结合自身财务状况、经营情况及未来发展前景等，拟采用回购股份注销减少注册资本的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司内在价值的合理回归。

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币20,000万元（含）、不超过人民币40,000万元（含）的额度内，以不超过人民币13.30元/股（含）的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购股份全部用于减少注册资本，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，拟由股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自股东大会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对本回购方案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了公司《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年5月6日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司2021年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月十二日