深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2022年4月8日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年4月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为进一步建立健全公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性与创造性，提升凝聚力和公司的竞争力，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事古少波先生、于泳波先生作为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。《第三期员工持股计划（草案）》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第三期员工持股计划（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司制定了《第三期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事古少波先生、于泳波先生作为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三期员工持股计划管理办法》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于对提前终止、存续期延长作出决定）；

　　2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化时，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　公司董事古少波先生、于泳波先生作为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2022年4月27日召开2022年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2022-030

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知已于2022年4月8日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2022年4月11日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司已就第三期员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会审议通过；本员工持股计划拟定的持有人符合相关法律法规及规范性文件等规定的持有人条件；本次实施员工持股计划有利于公司建立、健全公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性与创造性，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　《第三期员工持股计划（草案）》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第三期员工持股计划（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。监事会经认真审核本员工持股计划的相关资料，已就公司第三期员工持股计划相关事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司第三期员工持股计划相关事项的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　经审核，监事会认为：《第三期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，内容合法、有效。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三期员工持股计划管理办法》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份         公告编号：2022-031

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决定于2022年4月27日召开公司2022年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十六次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月27日（星期三）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2022年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年4月21日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2022年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会，因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋四楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会议案编码表：

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）其他

　　1、属于公司第三期员工持股计划拟参与对象及其一致行动人，应对本次股东大会审议的第1-3项议案回避表决。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　3、存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权；通过员工持股计划获得的对应股份也不享有股东大会表决权。因此，如有存在以上股份均不参与本次股东大会的表决。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年4月22日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件（加盖公章）、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴仁生

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他事项

　　为配合做好疫情防控工作，维护参会人员的健康安全，公司鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参与本次股东大会。股东如现场参会，除需携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守深圳市及有关所在地的疫情防控规定和要求。现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。如未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2022年第三次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、议案设置及填报表决意见

　　（1）议案设置

　　注：本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月27日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月27日（股东大会召开当日）9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要

　　二二二年四月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“本公司”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、 若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　4、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、 本员工持股计划的参与对象包括公司及子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数、名单根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

　　5、 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币2,461.07万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过2,461.07万元，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

　　6、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票，即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的剩余A股普通股股票7,595,885股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.5010%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。

　　7、 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规许可的方式拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用账户中的宝鹰股份股票（以下简称“标的股票”）。

　　8、 本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

　　9、 本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

　　11、 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　一、 员工持股计划的实施目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《1号指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。同时也重点考虑了参与对象对公司发展的重要性和价值贡献。

　　二、 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、 员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的参加对象

　　本员工持股计划的对象包括公司或其子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象在公司或公司子公司全职工作，领取薪酬并签署劳动合同/聘用合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（三）员工持股计划的份额分配情况

　　本员工持股计划持有人总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划参加对象持有份额情况如下表所示：

　　注：上述计算结果的尾差系由于四舍五入导致。

　　参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　四、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划所涉及标的股票的规模

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。本员工持股计划股票规模不超过7,595,885股股票，占公司总股本比例不超过0.5010%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份）。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票，即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的剩余A股普通股股票7,595,885股。

　　公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，分别于2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年3月23日、2019年4月3日和2019年5月8日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　截至2019年5月15日，公司第一期股份回购方案已实施完毕，具体情况为：累计回购本公司股份13,895,885股，回购均价为6.48元/股。

　　目前，上述回购股份剩余7,595,885股，公司决定将剩余回购股份用于本员工持股计划。公司实施员工持股计划有利于进一步建立健全公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性与创造性，提升凝聚力和公司的竞争力。

　　（三）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币2,461.07万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

　　（四）股票购买价格、定价依据及合理性说明

　　本员工持股计划拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中剩余部分标的股票，为公司回购股份均价的50%，为董事会会议召开前一个交易日公司股票交易均价的85.94%。

　　为充分考虑激励效果，调动员工的积极性和创造性，使得公司利益与员工利益一致，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司长远发展，在参考相关政策的基础上，并结合公司股价走势、公司经营情况及行业未来发展等因素，制定本员工持股计划。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司回购股票时回购均价6.48元/股的50%确定，即3.24元/股。从激励的角度来看，该定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，未损害公司及全体股东利益。

　　五、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核

　　（一）本员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

　　1、 本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、 本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

　　1、 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

　　2、 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票的其他期间。

　　3、 锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2022年和2023年两个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

　　1、 公司业绩考核

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数；“净利润增长率”=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。

　　2、 个人绩效考核

　　若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　根据员工个人绩效考核结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；若当期未能达标，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，其未解锁份额对应的标的股票在管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，在管理委员会择机出售后按照持有人该部分的原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　六、 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、 员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　2、 员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。

　　3、 员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　4、 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　八、 员工持股计划的资产构成及权益处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、 公司股票对应的权益；

　　2、 现金存款和银行利息；

　　3、 持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）持有人权益的处置

　　本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

　　1、 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　5、 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　6、 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　7、 本员工持股计划特殊情形下权益的处置

　　（1）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　①持有人因退休而离职的；

　　②持有人丧失劳动能力而离职的；

　　③持有人身故的；

　　④非个人原因导致的职务变动；

　　⑤管理委员会认定的其他特殊情形。

　　（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

　　①持有人发生除上述第（1）条规定情形之外原因离职的；

　　②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同/聘用合同的；

　　③持有人出现重大过错给公司造成重大损失的；

　　④管理委员会认定不符合继续参与员工持股计划条件的。

　　对于发生上述第（2）条规定情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票在管理委员会择机出售后以原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　8、 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

　　1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

　　九、 员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划将由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理代表持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　十、 员工持股计划的会计处理

　　本员工持股计划标的股票来源为回购的公司股份，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

　　十一、 其他重要事项

　　1、 本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　2、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　3、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　4、 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，相关人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　5、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日