大悦城控股集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城              公告编号：2022-019

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事张作学因工作原因无法亲自出席审议本报告的董事会，委托董事曹荣根出席会议并代为行使表决权；独立董事刘园因工作原因无法亲自出席审议本次年报的董事会会议，委托独立董事袁淳出席会议并代为行使表决权；其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经董事会审议通过的利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为中粮集团唯一的地产业务平台，旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

　　公司从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司充分利用两个上市公司的优势，定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群及周边辐射区域，聚焦辽中南、山东半岛、海西、关中等城市群核心重点城市。

　　公司秉持“健康、安全、智能、绿色”的住宅品牌理念，提供标准化、系列化的住宅与商业产品，是中国房地产开发企业国家一级资质单位。在住宅地产领域，公司打造了面向刚需客户的鸿云系列、面向首次改善客户的锦云系列、面向再次改善客户的祥云系列、面向高端改善的壹号系列，形成了四条互补的产品线，满足多层次的客户住房需求。

　　在商业地产领域，公司始终以创新驱动商业升级与行业发展，购物中心方面构筑了“2+X”产品线组合模式——以大悦城和大悦春风里为标准产品线，结合祥云小镇、悦街等非标产品，满足更多城市居民消费需求。大悦城城市综合体秉承“年轻、时尚、潮流、品位”的品牌内涵，精准定位18-35岁新兴中产阶级客群，赋予产品青年文化属性，以精细化运营形成差异化竞争优势，持续巩固行业引领者的地位；大悦春风里定位“温馨、时尚、惬意、品位”，致力为25-45岁城市中产阶级打造理想生活的区域型商业中心。同时，公司在一线及二线核心城市的核心地段运营多个高品质写字楼及高端酒店，打造了多元化业态。“十四五”期间，公司将坚持“轻重并举”的商业拓展模式，并以轻资产项目发展为重要战略方向，以一、二线与强三线城市为核心，加速轻资产商业项目扩张。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内信用评级结果未调整，主体信用及债券信用评级均为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　三、重要事项

　　2021年，面对日益复杂的外部环境，公司坚持改革为要，致力于提升内部管理能力，推动组织管控变革，激发内生活力，以保持自身的竞争力。公司坚持将企业高质量发展与国企改革行动重大部署相融合，落实国企改革“双百行动”，现代企业制度改革取得阶段性成果。公司积极应对行业政策及市场形势的变化，持续降本增效，不断提升地产开发运营环节的管控质量，开发运营效率进一步提高。公司坚持效益优先，各业态经营呈稳中向好态势：全年销售型业务签约额创新高，完成签约金额727亿元，持有型业务规模及运营收入稳步提升，商业轻重并举迈出新步伐。公司继续保持安全、稳健的资金状况，有效应对外部环境深刻变化。

　　公司 2021 年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　董事长签字：由伟

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二二二年四月八日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城         公告编号：2022-017

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议通知于2022年3月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年4月8日以现场结合通讯方式在北京召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中，董事张作学先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托董事曹荣根先生代为出席并行使表决权；独立董事刘园因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托独立董事袁淳代为出席并行使表决权。会议由公司董事长由伟先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《公司2021年度总经理工作报告》并审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、审议通过关于经审计的公司2021年度财务报告及审计报告的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度审计报告》。

　　三、审议通过公司2021年度利润分配预案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　经信永中和会计师事务所审计，本年合并报表层面归属于上市公司的净利润107,510,183.02元，2021年母公司实际可供股东分配的利润为5,090,974,287.47元，合并报表层面实际可供股东分配的利润为4,485,254,629.68 元。

　　2021年，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的总基调，“去杠杆”贯穿全年，2021年前三季度，中央及地方持续加码房地产调控政策，调控方式、力度及细致度均出现了显著升级，房地产业发展稳中承压。2022年国家将毫不动摇地坚持“房住不炒”定位，不把房地产作为短期刺激经济的工具和手段，加强预期引导，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期，2022年公司在土地拓展和现有项目工程建设方面仍需较大的资金支出，预计项目工程款、投资款等款项支出将超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　鉴于公司2022年存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出需求，综合考虑外部环境、公司目前经营发展的实际情况以及房地产行业属性，为提高公司财务的稳健性，从根本上实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2021年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　若2021年公司不进行现金分红，公司最近三年（2019-2021年）现金分配合计金额728,673,267.63元，最近三年以现金方式累计分配的利润超过近三年实现的年均可分配利润的30%（即209,912,943.42元），符合证监会对上市公司现金分红的相关规定。

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化。

　　未来公司严格按照《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，坚持以现金分红为主的分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。

　　五、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　七、审议通过关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案

　　表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　八、审议通过关于公司2022年度贷款授信额度的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，本公司2022年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。本次授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，公司拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体包括决定：

　　1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过400亿元。

　　2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。

　　3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　4、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。

　　5、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过21年（含21年），对于永续类债券授权董事会（或其转授权人士）决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况及产品需求确定。

　　为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括但不限于：

　　1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。

　　2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。

　　3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。

　　4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。

　　5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。

　　7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十、审议通过关于公司开展金融衍生品交易业务的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十二、审议通过《关于大悦城地产有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　十三、审议通过《公司重大资产重组标的资产减值测试报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》。

　　十四、审议通过《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2021年12月31日）》

　　表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2021年12月31日）》。

　　十五、审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　十六、审议通过《公司对外捐赠管理办法》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　十七、审议通过关于公司2022年度对外捐赠预算的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为履行公司社会责任，2022年公司及控股子公司预计对外捐赠合计3,722.12万元。主要捐赠事项包括向受灾地区、定点乡村振兴地区、定点援助地区或者困难的社会弱势群体进行救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业进行公益性捐赠，以及向社会公共福利事业进行其他捐赠等。董事会授权公司总经理对2022年度预算范围内的对外捐赠事项进行决策（包括但不限于在各项捐赠金额上限范围内明确具体的受赠对象、捐赠财产类别及具体金额）。

　　十八、审议通过《公司2022年度经营计划》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十九、审议通过《公司2022年度投资计划》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十、审议通过《公司2021年度内控体系工作报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十一、审议通过《公司2022年度重大风险评估报告》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十二、审议通过关于公司2021年度董事、监事薪酬方案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容详见《大悦城控股集团股份有限公司2021年年度报告》第四节公司治理中的相关内容。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十三、审议通过关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：000031            证券简称：大悦城           公告编号：2022-018

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次通知于2022年3月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年4月8日以现场结合通讯方式在北京召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席杨丽君女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于经审计的公司2021年度财务报告及审计报告的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2021年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2021年财务报告能真实、客观地反映公司2021年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　三、审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议通过《大悦城控股集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、审议通过公司2021年度利润分配预案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　五、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　六、审议通过《公司2021年度内控体系工作报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审议通过公司董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2021年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等制度的情形。

　　因此，全体监事一致认为：公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　八、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城          公告编号：2022-021

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度公司预计日常关联交易概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2022年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金额为28,390.87万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币22,299.82万元。

　　2、上述关联交易已于2022年4月8日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

　　注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　本次日常关联交易的交易对方为中粮集团有限公司及其子公司。

　　中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：粮食收购；批发预包装食品、食用农产品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　中粮集团主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　（二）与公司的关联关系

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常关联交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。在上述购买商品及承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务等购买商品及接受服务类日常关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。

　　三、2022年度日常关联交易的主要内容

　　上述日常关联交易主要为公司及子公司 2022年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务。

　　上述日常关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常关联交易时，将签署相关协议。

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行，同时，有利于公司开展相关租赁业务；本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产有限公司所从事的持有型物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等劳务，有利于完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。

　　本次日常关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、 合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。

　　本次日常关联交易不存在损害公司利益和公司股东，尤其是中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2022年度日常关联交易预计额度进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、公司2022年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　2、公司2021年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额未低于预计交易额的80%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司2022年度日常关联交易预计额度的议案，并同意提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计额度的事前确认函

　　3、独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城          公告编号：2022-022

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　（一）开展金融衍生品套期保值业务的目的及必要性说明

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）营业收入以人民币为主，公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外币负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大。为减小公司财务费用波动，有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响，实现稳健经营，公司及控股子公司拟开展金融衍生品套期保值业务。

　　（二）投资金额

　　本次计划开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，上述申请额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

　　（三）衍生品交易业务的基本情况

　　1、衍生品的种类：外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等。

　　2、交易对手方：主要为银行类金融机构（非公司关联方）。

　　3、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。

　　4、投资规模：公司及控股子公司拟申请开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品投资，额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

　　5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。

　　6、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。

　　二、审议情况

　　该事项已于2022年4月8日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事同意本次事项并发表了独立意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。

　　2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司拟投资衍生品的准备工作

　　1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　2、公司财务部、审计部、董事会办公室等相关部门将严格执行《金融衍生品交易管理制度》中规定的职责。

　　（三）风险管理措施的说明

　　1、公司拟选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。

　　2、公司拟选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险；

　　3、公司将制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

　　5、公司拟定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、投资对公司的影响

　　合理使用金融衍生品工具将有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，通过使用掉期、远期及期权等金融工具，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对衍生品投资业务进行相应的核算处理。

　　五、授权事项

　　为提高衍生品交易业务的效率，公司拟提请股东大会授权公司董事会在不超过40亿美元的额度内开展金融衍生品交易业务，负责有关衍生品投资业务具体运作和管理，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策。本议案所述授权的有效期为自2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止。

　　六、独立董事意见

　　我们作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：

　　1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。

　　3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见

　　3、关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城         公告编号：2022-020

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2021年12月31日的存货、固定资产、无形资产等各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）存货跌价准备

　　资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　受房地产宏观调控和信贷环境收紧影响，新房销售放缓及价格下行压力明显，为加快销售去化以盘活资产实现现金回笼，公司根据不同区域的市场环境情况，特别是针对商办类产品，采取了以价换量等积极的销售和管理措施。资产负债表日，公司按照企业会计准则等相关规定，参照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对存货进行了相应减值测试，根据测试结果及评估机构出具的评估报告，公司针对部分项目计提存货跌价准备195,624.46万元，主要项目如下：

　　单位：万元

　　注：天津中粮大道项目分期开发，部分地块已完成开发建设并交付。尚有部分地块因拆迁政策变化，截至目前未能启动开发建设。鉴于项目实际情况，公司综合考虑项目未来发展与资源投入，进行相应战略调整，与政府相关部门商谈解决方案，近期初步商定终止履行未开发部分土地出让合同。公司根据原合同条款约定及拟申请返还的前期相关成本费用支出，经测算该部分地块截至2021年12月31日预计可变现净值30,367.26万元，与账面成本105,124.08万元差异74,756.82万元。项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备74,756.82万元。

　　（二）固定资产及无形资产减值准备

　　资产负债表日，公司对固定资产、无形资产进行减值测试，选取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产的可回收金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　根据项目公司的运营规划，部分固定资产、无形资产预期未来不能为公司带来经济利益流入，经减值测试，共计提固定资产减值准备6,269.15万元，无形资产减值准备1,322.74万元。

　　（三）坏账准备

　　资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备10,260.45万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备3,898.61万元；其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备6,361.84万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项减少公司2021年合并净利润213,476.80万元，减少归属于母公司所有者的净利润167,062.35万元，减少归属于母公司股东权益167,062.35万元。

　　三、本次计提资产减值准备的审议程序

　　公司于2022年4月8日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第二十次会议决议公告》、《第十届监事会第十四次会议决议公告》。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司的独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：

　　1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　2、董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　五、其他说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月十一日