保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2022年3月29日以邮件或送达方式发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知，于2022年4月8日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第五次会议。公司现任8名董事全部出席了本次会议（参加现场会议董事：刘淑娟，参加通讯表决董事：厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟、张庆元、杨璐、高理迎）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于补选刘东升先生为公司董事的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　经公司控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核后，公司拟补选刘东升先生（简历详见附件）为公司董事，任期自股东大会通过之日至2024年11月11日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司总经理变动的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动，刘淑娟女士不再担任公司总经理。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，决定聘任刘东升先生（简历见附件）为公司总经理。聘期自董事会通过之日至2024年11月11日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度固定资产投资计划的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司2022年固定资产投资计划项目（包括小型技措）共计7项，计划投资7268万元。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度信息化投资计划的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司2022年信息化投资计划实施22项，共计1479.74万元。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度科研计划的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司及子公司2022年投资重点科研项目44项，共计投资约25913万元。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　（七）审议通过了《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司经理层成员绩效考核结果及聘任建议的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　（九）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十）审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　（十二）审议通过了《关于<公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2021年度实现净利润1,569.00万元，对参股公司终止确认减少未分配利润20,732.23万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为1,569.00万元，加上年初未分配利润-488,713.63万元，2021年末可供股东分配的利润为-507,876.86万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（十三）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预测的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计》。

　　（十五）审议通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　（十六）审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　（十七）审议通过了《关于2022年度向子公司提供担保额度的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于2022年度向子公司提供担保公告》。

　　（十八）审议通过了《关于修订<会计核算办法>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司会计核算办法》

　　（十九）审议通过了《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。

　　（二十）审议通过了《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　（二十一）审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险管理委员会2021年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2021年履职情况报告》。

　　（二十三）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2021年工作总结报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　（二十四）审议通过了《关于<公司2021年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。

　　（二十五）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会及第八届监事会第二次会议审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2021年年度股东大会。

　　关于2021年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件：

　　刘东升先生简历

　　刘东升，男，汉族，1966年12月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员。2004年7月至2010年8月任保变电气副总工程师兼设计处处长；2010年8月至2015年2月任保变电气副总经理，2015年2月至2015年4月任保定保变电气有限责任公司（筹）副总经理，2015年4月至2016年3月任保定保变电气有限责任公司副总经理，2016年3月至2017年6月任保变电气总经理助理兼制造中心总经理；2017年6月至2018年12月任保变电气副总经理、制造中心总经理；2018年12月至2019年1月任保变电气副总经理；2019年1月至2022年3月任同为公司董事、总经理。

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-014

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　●公司2021年度利润分配预案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过。

　　一、公司2021年度可供分配利润情况

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2021年度实现净利润1,569.00万元，对参股公司终止确认减少未分配利润20,732.23万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为1,569.00万元，加上年初未分配利润-488,713.63万元，2021年末可供股东分配的利润为-507,876.86万元。

　　经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。本预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

　　二、2021 年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年末可供股东分配的利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月8日召开第八届董事会第五次会议，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年4月 8日召开第八届监事会第二次会议，以同意票5票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-017

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于2022年度向子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）；天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）；保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）。

　　● 本次担保金额：2022年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币4,857.21万元

　　●累计对外担保及逾期担保：截至2022年4月11日，本公司累计担保857.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产69,714.83万元的1.23%；全部为对控股子公司担保，无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向子公司提供担保额度的议案》。

　　公司2022年拟向子公司提供担保总额不超过人民币4,857.21万元，其中：

　　（一）向印度公司提供担保总额不超过人民币857.21万元整；

　　（二）向合变公司提供担保总额不超过人民币2,000.00万元整；

　　（三）向保菱公司提供担保总额不超过人民币2,000.00万元整。

　　本次预计担保额度仅用于资产负债率70%以下子公司。

　　根据相关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司

　　注册地址：印度古吉拉特邦巴鲁奇县贾姆赛尔镇安琪村，地块192/1，192/3，193至199&209

　　注册资本：22.5亿印度卢比

　　经营范围：公司主要致力于765kV及以下电压等级的电力变压器和电抗器的生产并提供相应的维修维护业务，为客户提供变压器安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训及咨询服务。

　　印度公司为本公司的控股子公司，本公司持股90%，另一方股东Atlanta UHV Transformers LLP持股10%，公司与另一方股东不存在关联关系。截至2021年12月31日，印度公司经审计总资产20,624.26万元，净资产10,844.59万元，总负债9,779.67万元，营业收入6,632.79万元，净利润-1,938.12万元，资产负债率47.42%。

　　（二）天威保变（合肥）变压器有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳产业园内

　　注册资本：50270.5万元

　　经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋、设备租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

　　合变公司为本公司的全资子公司，截至2021年12月31日，合变公司经审计总资产46,181.31万元，净资产-6,013.78万元，总负债52,195.09万元，营业收入40,375.30万元，净利润280.06万元，资产负债率 113.02 %。2022年3月，公司通过债权转股权的方式对合变公司增资2.6亿元人民币，合变公司完成债转股工商变更登记，注册资本变更为 5.02725亿元，合变公司资产负债率已低于70%。

　　（三）保定保菱变压器有限公司

　　注册地址：保定市天威西路2222号

　　注册资本：10,440.62万元

　　经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务；自有设备租赁及技术服务；销售本公司生产的产品；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　保菱公司为本公司的全资子公司，截至2021年12月31日，保菱公司经审计总资产40,201.18万元，净资产13,835.81万元，总负债26,365.37万元，营业收入46,325.80万元，净利润1,154.40万元，资产负债率65.58%。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的资金需求。

　　五、独立董事意见

　　为保障子公司正常运营资金需求，控制担保风险，公司拟定2022年向子公司的担保总额。被担保方均为公司控股的输变电类子公司，公司为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。经独立董事研究讨论，予以同意。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月11日，本公司累计担保857.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产69,714.83万元的1.23%，全部为对控股子公司担保，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第五次会议决议；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　公司代码：600550                 公司简称：保变电气

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2021年度实现净利润1,569.00万元，对参股公司终止确认减少未分配利润20,732.23万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为1,569.00万元，加上年初未分配利润-488,713.63万元，2021年末可供股东分配的利润为-507,876.86万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，其中特高压输变电装备更是属于国家重点发展的高端装备制造领域。公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强。电网、电源、新能源等领域投资对行业增长有较强的拉动作用。

　　随着特高压电网建设、乡村振兴、城镇化建设，以及 “双碳”目标的逐步推进，中国输配电设备制造业整体发展将呈现智能化、集成化、绿色化的特点，随着城市电网改造，电力系统对输变电产品运行的可靠性、安全性提出了更高的要求，对变压器技术的低噪音、低损耗、高环保、高智能等也有更高的要求，智能化技术、可靠性技术、数字仿真技术以及新型电工材料技术将得到充分应用。“一带一路”战略的实施也为我国输变电装备“走出去”提供了新的机遇。

　　公司主营输变电装备业务，主要从事变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售等。

　　输变电业务是公司的传统优势业务，公司主导产品为110kV-1000kV超高压、大容量变压器，尤其在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

　　公司经营模式如下：

　　1、采购模式

　　公司生产所用的主要原材料有硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等，其采购由设计、检验、工艺把关，对供货方进行认真评价，在保证按合同要求、技术要求和产品质量的前提下，实行比价采购，对原材料物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料采购、消耗和库存的动态管理。公司通过对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占有成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高产品的竞争力。

　　2、生产模式

　　由生产管理部门根据产品合同所规定的交货期及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划，排产计划可细化到图纸设计下发、原材料采购到位、生产投产时间和完工时间、产品包装与发运等所有工序与流程，各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产制造部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品实现有效控制。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为订单式生产，主要以直销为主，辅以极少量的代销模式，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。公司的销售业务分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售由进出口公司负责。公司推进EPC业务，由国际工程公司负责。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司全年实现营业收入41.40亿元，同比增长1.35%；归属于上市公司股东的净利润0.43亿元，同比增长105.48%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事长：刘淑娟

　　2022年4月8日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-012

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或保变电气）于2022年3月29日以邮件或送达方式发出召开公司第八届监事会第二次会议的通知，于2022年4月8日以通讯表决方式召开了第八届监事会第二次会议。公司现任5名监事全部出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（三）审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　（五）审议通过了《关于<公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2021年度实现净利润1,569.00万元，对参股公司终止确认减少未分配利润20,732.23万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为1,569.00万元，加上年初未分配利润-488,713.63万元，2021年末可供股东分配的利润为-507,876.86万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（六）审议通过了《关于<公司2021年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会对公司编制的《2021年年度报告全文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：

　　1、公司参与2021年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

　　2、公司2021年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3、公司2021年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　4、公司2021年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。

　　此议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　监事会对公司董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》进行了认真审核，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司监事会关于<公司2021年度内部控制评价报告>的意见》。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。

　　（八）审议通过了《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　三、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司监事会对公司2021年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

　　（五）监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司监事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-013

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第八届董事会第五次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2021年年度股东大会审议，相关情况公告如下：

　　为真实反映公司2021年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　一、2021年公司计提减值情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年度计提各类资产减值2,410.40万元，共减少当期合并报表利润总额2,410.40万元。

　　计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2021年度计提坏账准备-2,750.40万元，主要是公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失2,750.40万元。其中应收账款计提与转回坏账准备减少坏账准备2,713.89万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账准备36.51万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为2,750.40万元。

　　2、存货跌价准备

　　2021年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与成本的差额相应计提跌价准备4,704.63万元；其中原材料计提923.89万元，在产品计提2,057.75万元，产成品计提1,722.99万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-4,704.63万元。

　　3、合同资产减值准备

　　2021年度计提合同资产减值准备373.59万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备373.59万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-373.59万元。

　　4、固定资产减值准备

　　2021年度计提固定资产减值准备82.58万元，为合并范围内子公司对其固定资产计提减值准备。

　　二、2021年度减值计提对公司利润影响情况

　　2021年保变电气合并计提各类资产减值2,410.40万元，对合并报表利润总额影响-2,410.40万元。

　　2021年保变电气母公司计提资产减值1,311.96万元，对母公司报表利润总额影响-1,311.96万元，对合并报表利润总额影响-1,350.38万元（母公司对合并范围内公司转回坏账准备38.42万元予以抵销）。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

　　四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-015

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由3名非关联董事表决，该项议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易情况

　　2021年4月16日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2021年5月14日经公司2020年年度股东大会审议通过，公司对2021年度日常关联交易进行了预测（详见2021年4月20日和2021年5月15日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

　　除此以外，公司2021年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。

　　（三）预计2022年日常关联交易内容

　　2022年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程（北京）有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为16,500.00万元，较2021年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额15,808.94万元增长4.37%。

　　2022年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程（北京）有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额1,510.00万元，较2021年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额598.89万元增长152.13%。具体情况如下：

　　1、购买商品、接受劳务

　　单位：万元

　　2、销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：2022-018

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月12日  9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月12日

　　至2022年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2022年4月8日经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，并于2022年4月12日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、保定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2022年5月10日—5月11日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

　　（四）登记地址：公司资本运营部。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张继承、张磊     电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3309000        邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：