苏州纳微科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的 公告

　　证券代码：688690          证券简称：纳微科技        公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年4月8日

　　● 限制性股票首次授予数量：240.00万股，占公司目前股本总额40,014.5948万股的0.60%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月8日为首次授予日，以35.00元/股的授予价格向136名激励对象授予240.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

　　3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）首次授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2022年4月8日

　　2、授予数量：240.00万股，占公司目前股本总额40,014.5948万股的0.60%。

　　3、授予人数：136人

　　4、授予价格：35.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月8日，并同意以35.00元/股的授予价格向136名激励对象授予240.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月8日用该模型对首次授予的240.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：71.69元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：24.3786%、24.1043%、24.0341%（分别采用纳微科技所在“申万-化学原料药”行业最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　2、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

　　3、《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》

　　4、《关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：688690           证券简称：纳微科技           公告编号：2022-031

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月3日以邮件的方式向全体董事会发出了《关于召开第二届董事会第八次会议的通知》，2022年4月8日，第二届董事会第八次会议以现场及通讯会议相结合方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年4月8日为首次授予日，授予价格为35.00元/股，向136名激励对象授予240.00万股限制性股票。

　　BIWANG JACK JIANG（江必旺）、林生跃、赵顺作为本次激励计划的拟激励对象，胡维德作为关联董事，回避本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避表决。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（二）审议通过《关于变更投资项目实施主体、实施地点的议案》

　　经综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，结合项目进展与公司自身发展战略及实际经营需要，董事会同意变更第二届董事会第三次会议通过的《关于子公司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目的议案》，将实施主体由全资子公司常熟纳微生物科技有限公司变更为全资子公司浙江纳微生物科技有限公司，实施地点由常熟新材料产业园变更至浙江独山港经济开发区，该项目由浙江纳微生物科技有限公司整体规划和实施。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于变更投资项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（四）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　董事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价发行情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过320万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　6、限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过（含）19,674.24万元；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　董事会同意《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》（公告编号：2022-028）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　董事会同意公司制订的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》

　　董事会确认《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益表及附注》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，同意报出。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会批准公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。

　　（十二）审议通过《关于以现金方式收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权的议案》

　　董事会同意公司与苏州赛谱仪器有限公司、DALIN NIE（聂大林）及苏州赛谱仪器有限公司全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东所持苏州赛谱仪器有限公司43.9621%股权，收购对价为人民币11,320.24万元。

　　表决情况：8票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于以现金方式收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：688690         证券简称：纳微科技        公告编号：2022-032

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第七次会议于2022年4月8日以现场及电话会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2022年4月8日为首次授予日，授予价格为35.00元/股，向符合条件的136名首次授予激励对象授予240.00万股限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　监事会审议公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价发行情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过320万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　6、限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过（含）19,674.24万元；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会同意《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》（公告编号：2022-028）。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会同意公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》

　　监事会确认《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益表及附注》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，同意报出。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。

　　（十一）审议通过《关于收购苏州赛谱仪器有限公司股权的议案》

　　监事会同意公司与苏州赛谱仪器有限公司、DALIN NIE（聂大林）及苏州赛谱仪器有限公司全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东所持苏州赛谱仪器有限公司43.9621%股权，收购对价为人民币11,320.24万元。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于以现金方式收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：688690        证券简称：纳微科技       公告编号：2022-026

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于变更投资项目实施主体、实施地点的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于子公司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目的议案》（以下简称“投资项目”），并于2021年8月23日在上海证券交易所网站发布《苏州纳微科技股份有限公司对外投资公告》（2021-008）。

　　为了更好地满足公司发展战略需要，保障本项目按计划顺利推进，公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更投资项目实施主体、实施地点的议案》。该事项具体内容如下：

　　一、本次变更投资项目实施主体概述

　　（一）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目

　　2、投资建设主体：常熟纳微生物科技有限公司

　　3、项目建设地点：常熟市海虞镇新材料产业园海旺路8号

　　4、项目建设用地面积：15亩

　　5、项目投资金额：约人民币1亿元

　　6、资金来源：自筹

　　7、项目建设期：20个月，计划2023年4月建成投用

　　8、主要建设内容：建设一座三层研发中心，建筑面积2940平方米；一座三层丙类车间，建筑面积2100平方米；两座单层甲类仓库，建筑面积636.5平方米；一座三层辅房（含丙类仓库、污水处理装置辅房、配电等公用工程用房），建筑面积1728平方米；污水处理装置1套。其他设施利用厂区原有。

　　研发车间和服务平台功能：生物医药分离纯化用层析介质等基础材料的研发，手性药物分子拆分服务平台，小分子药物分离纯化服务平台等。

　　（二）拟变更后投资项目的基本情况

　　将本投资项目的实施主体由全资子公司常熟纳微生物科技有限公司变更为全资子公司浙江纳微生物科技有限公司，实施地点由江苏省常熟新材料产业园变更至浙江省独山港经济开发区。

　　关于变更后投资项目的具体实施情况，浙江纳微生物科技有限公司拟使用自有资金通过招拍挂方式或其他合法方式购买位于浙江独山港经济开发区约60亩土地使用权，在本投资项目原定建设内容的基础上进行整体规划和实施建设。公司将根据相关具体工作进展履行审议程序和信息披露义务。

　　有关浙江纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权事宜，可查阅2021年12月28日在上海证券交易所网站发布《苏州纳微科技股份有限公司关于拟设立子公司并购买土地使用权的公告》（2021-016）。

　　二、本次变更投资项目实施主体及实施地点的原因

　　自2021年8月20日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于子公司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目的议案》后，公司就该投资项目积极开展前期准备工作，在推进化工建设项目立项、环评、安评等前置审批或备案的具体工作过程中，经综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，并结合项目进展与公司自身发展战略及实际经营需要，认为有必要购买更大面积的土地使用权，整体规划包含本投资项目内容的更大的建设目标，因此决定变更本投资项目的实施主体及实施地点。

　　三、本次变更投资项目实施主体及实施地点对公司的影响

　　本次变更投资项目实施主体及实施地点，符合公司提升研发能力和扩增产能的统筹规划，可以更好地满足生物药企对关键生产耗材稳定供应的要求，提升公司的市场竞争力，有利于公司整体战略发展规划目标。

　　公司变更投资项目的实施主体及实施地点，将在原定建设内容的基础上结合新地块整体规划进行实施建设，不会对投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截止目前，该项目原投资计划并未进行实际投资，本次变更不会对项目实施产生不利影响，符合公司发展需要。

　　四、 风险提示

　　浙江纳微生物科技有限公司实施本投资项目的土地使用权需通过招拍挂或其他合法方式进行，土地使用权能否取得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技          公告编号：2022-030

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，应募集资金总额为人民币35,508万元，根据有关规定扣除发行费用4,714.39万元后，实际募集资金金额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年6月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入871.92万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金871.92万元；（2）直接投入募集资金项目8,044.47万元；（3）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品16,000.00万元。截止2021年12月31日公司累计使用募集资金24,916.39万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,877.22万元，募集资金专用账户利息收入净额254.95万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为6,132.17万元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　本公司于2021年7月4日第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司年末使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单14,000.00万元，购买中信证券股份有限公司保本浮动收益型投资产品2,000.00万元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　注1：补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技         公告编号：2022-027

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票预案

　　披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了公司《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等相关议案。《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》等相关文件于2022年4月11日在中上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技         公告编号：2022-028

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据2021年度股东大会的授权，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东深圳市纳微科技有限公司作出承诺如下：

　　“1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司实际控制人江必旺博士、陈荣姬博士作出承诺如下：

　　“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员（不包括江必旺博士、陈荣姬博士）作出承诺如下：

　　“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690        证券简称：纳微科技         公告编号：2022-029

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形、

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月11日