保定天威保变电气股份有限公司关于 公司与兵器装备集团财务有限责任公司 签署《金融服务协议》及关联交易预计的公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 关联交易对上市公司的影响：兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由4名非关联董事表决，该项议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，该事项构成公司与受同一最终控股公司中国兵器装备集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2022年关联公司提供金融服务主要内容

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，公司拟与兵装财务公司签署《金融服务协议》，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的兵装财务公司可从事的其他业务。其中，综合授信额度不超过600,000万元人民币、日最高存款余额不超过人民币 150,000万元及其他金融服务，协议有效期一年。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：崔云江

　　注册资本：303,300 万元

　　税务登记证号码：911100007109336571

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币 69,456 万 元，占注册资本的 22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人 民币 68,546 万元，占注册资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币 40,249 万元，占注册资本的 13.27%。

　　最近一年财务概况：截至2021年12月31日，经审计的兵装财务公司合并资产总额7,823,836.67万元、保证金及客户存款6,667,210.06万元、净资产850,538.93万元；2021年兵装财务公司合并利润总额97,321.92万元，净利润78,283.24万元。

　　与上市公司的关联关系：兵装财务公司为公司控股股东中国兵 器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制 人控制的关联方关系。

　　经查询，兵装财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　兵装财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于150,000 万元的存款服务、最高综合授信总额为600,000万元的授信及相关信贷服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期一年。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规 定的标准制定金融服务的价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）结算服务

　　1. 兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　2.兵装财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　3.兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　（二）存款服务

　　1.公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2.兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

　　3.本协议有效期内，公司在兵装财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币150,000万元；

　　4. 兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（三）授信及相关信贷服务

　　1.兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

　　2.本协议有效期内，兵装财务公司给予公司的最高综合授信总额为人民币600,000万元；

　　3.兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

　　4.有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）其他金融服务

　　1.除上述金融服务外，兵装财务公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代理等一揽子金融服务；同时兵装财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；

　　2.兵装财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　3.兵装财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　以上交易尚需公司股东大会批准后生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2021年12月31日，公司在兵装财务公司存款余额 86,287.72万元，贷款余额为 185,000.00万元。

　　八、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》符合监管要求，与其关联交易预计、服务价格遵循公平合理的原则，均依据市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，未损害公司及全体股东的权益。同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　独立董事意见：公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》符合监管要求，与其关联交易预计、服务价格遵循公平合理的原则，均依据市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，不会对公司独立性产生影响，未损害公司及全体股东的权益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年4月11日