北京国联视讯信息技术股份有限公司 关于修订《公司章程》及管理制度并 办理工商变更登记的公告

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份          公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会、监事会召开情况

　　（一）召开情况

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2022年4月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及管理制度并办理工商变更登记的议案》、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。

　　（二）会议召开的合法、合规性

　　本次董事会、监事会的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、修订内容

　　1、2022年1月7日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引(2022年修订)》，据此，公司拟对公司章程 (包括公司章程附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》) 作相应的修订。

　　2、根据公司2021年度利润分配预案：拟以公司2021年末总股本343,900,282股为基数，每10股转增4.5股，共计转增154,755,127股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本将由343,900,282股变更为498,655,409股，主要修订对照如下：

　　因增加条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，修订后的《公司章程（2022年4月）》、《股东大会议事规则（2022年4月）》、《董事会议事规则（2022年4月）》、 《监事会议事规则（2022年4月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议议案审议通过，《公司章程（2022年4月）》及管理制度待公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2022-027

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司关于

　　首次公开发行募集资金投资项目结项并将

　　节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2022年4月11日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议并通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资建设项目均已达到预定可使用状态，同意将全部相关项目予以结项，节余募集资金共计13,243.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京国联视讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1116号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）35,210,000股，发行价格为每股人民币15.13元，募集资金总额为人民币532,727,300.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 487,359,891.57元。上述资金已于2019年7月24日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月25日对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2019】第ZG11622号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至本公告披露日，募集资金的使用情况及余额如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司、IPO保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“IPO保荐机构”）分别与杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行北京分行营业部、北京银行双秀支行、华夏银行北京中关村支行签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见（公告编号：2019-001）。

　　2020年6月，公司根据非公开发行人民币普通股（A股）股票工作开展的需要，聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，与西部证券终止了首次公开发行股票的持续督导工作，西部证券未完成的持续督导工作由中金公司承接。因此，公司、中金公司分别与杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见（公告编号：2020-057）。

　　2021年10月27日、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第二次会议，第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加IPO募集资金投资项目<全国营销体系建设项目>实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于公司全资子公司设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，同意公司新增全资子公司国联视讯（海南）信息技术有限公司和国联视讯（上海）信息技术有限公司为募投项目实施主体。公司于2021年12月16日与国联视讯（上海）信息技术有限公司、保荐机构、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2021年12月22日与国联视讯（海南）信息技术有限公司、保荐机构、中国工商银行股份有限公司三亚分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见（公告编号：2021-063、2021-066）。

　　截至本公告披露日，公司在使用与管理上述募集资金时已严格遵照了相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理制度》等公司制度的相关规定，严格履行了与银行、保荐机构所签订的相关监管协议，未发生任何违反相关规定及协议的情况。    三、募募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　自“2017年5月16日，公司召开了第六届第十九次董事会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》”始，截至募集资金到位2019年7月24日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为1,605.13万元，具体情况如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金1,605.13万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为1,605.13万元。

　　2019年10月31日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZG11744号募集资金置换专项审核报告，并于2019年11月完成置换。

　　四、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资

　　金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　2019年10月23日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目<全国营销体系建设项目>实施地点的议案》, 本次变更方案为，维持上海、成都、武汉、天津、厦门、无锡、重庆、张家港八个城市不变，删除佛山、涿州、邯郸、菏泽、太原五个城市，新增宁波、郑州、杭州、深圳、济南五个城市。

　　2020年6月19日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分 IPO 募集资金投资项目、<产业互联网研发中心项目>实施地点的议案》， SaaS 系统研发项目、产业互联网研发中心项目的实施地点均由拟在海淀区购置办公场地变更为拟在朝阳区购置办公场地。

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情形，项目在实施过程中不存在任何变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在其他应披露而未披露的事项。

　　五、募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设目标并达到预定可使用状态。

　　（一）截至本公告披露日，募集资金的存放情况如下：

　　单位：元、币种：人民币

　　（二）募集资金使用与节余情况

　　截至本公告披露日，募集资金的使用与节余情况如下：

　　单位：万元、币种：人民币

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实 际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　六、募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、节约、有效、谨慎的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；

　　2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设

　　进度，公司对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募资金的使用效率，增加了公司收益。

　　七、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。考虑利息因素，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规，补流资金主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　八、履行的审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）监事会意见

　　公司本次结项首次公开发行股票募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定要求，决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次结项首次公开发行股票的募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司生产经营及持续发展。本次永久补充流动资金事项符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构中金公司核查意见如下：

　　公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号： 2022-018

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届董事会第七次会议于2022年4月11日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事12名，实到董事12名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。会议通知于2022年4月1日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年年度报告》、《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2021年度财务决算的议案》

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，期末可供分配利润为1,161,087,722.88元。鉴于公司实际经营情况和未来长远发展规划，董事会提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2021年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.69元（含税）；以资本公积金转增股本每10股转增4.5股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-021）。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责。为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计费用和内部控制审计费用。

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-022）。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2022年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　公司非独立董事2022年度薪酬方案拟定如下：

　　公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘泉、钱晓钧、刘源、田涛、程社鑫、刘俊宅、潘勇、王挺回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2022年度独立董事薪酬方案的议案》

　　公司独立董事2022年度薪酬方案拟定如下：公司独立董事津贴为18万元/年（税前）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘松博、边江、马江涛、李玉华回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　高级管理人员钱晓钧、潘勇、田涛、刘源回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-024）。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司修订<公司章程>及管理制度并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>及管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-025）、《公司章程（2022年4月修订）》、《股东大会议事规则（2022年4月修订）》、《董事会议事规则（2022年4月修订）》、《独立董事工作细则（2022年4月修订）》、《募集资金管理制度（2022年4月修订）》、《关联交易管理制度（2022年4月修订）》、《对外投资管理制度（2022年4月修订）》、《对外担保管理制度（2022年4月修订）》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用制度（2022年4月修订）》、《累积投票管理制度（2022年4月修订）》。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请召开北京国联视讯信息技术股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　同意提请召开2021年年度股东大会对上述第一、三、五、七、八、九、十二、十三、十六、十七项议案进行审议，股东大会召开时间为2022年5月6日下午14:00，会议地点为北京市丰台区南四环西路188号总部基地六区三号楼二层会议室。

　　具体内容详见2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。

　　会议表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日