洽洽食品股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002557               证券简称：洽洽食品               公告编号：2022-019

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以505042910股（扣除公司已回购库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务及产品

　　公司主要主要生产坚果炒货类休闲食品。经过多年的发展，产品线日趋丰富，公司产品有洽洽红袋香瓜子、洽洽蓝袋风味瓜子、洽洽小黄袋每日坚果、洽洽小蓝袋益生菌每日坚果、每日坚果燕麦片等。公司凭借稳定原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销国内外近50个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司的采购业务由采购管理中心业务指导，各采购BU负责实施，负责原料、辅料和包装材料的采购，落实 “透明采购、集体采购”。葵花籽原料部分采用“公司+订单农业+种植户”的采购模式，既保障原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献；另一部分为代理商和合作社采购模式。其他物资主要采用年度招标方式，确定供应商和物资价格，并根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。

　　2、销售模式

　　1）经销模式及其他模式

　　公司建立了以经销商为主的全国性销售网络，同时积极拓展新渠道，拥有线上线下互为补充的销售模式。公司构筑营销委员会、销售事业部、各品类中心销售BU的架构体系，实现对消费者需求的快速反应，推动新品的迅速决策和市场推广。国内销售部分，公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司根据经销商的订单发货。经销商自行提货的，公司在发货后确认销售收入并开具发票；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定销售收入并开具发票。国外销售部分，公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大等国家和地区。在此模式下，公司根据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认销售收入。公司将经销商按区域分为南方区、北方区、东方区及海外。截至2021年12月31日，公司有1000多个经销商，其中国内有980多个经销商客户、国外有50多个经销商客户。公司同时积极拓展新渠道，包括TO-B团购业务、餐饮渠道合作等。

　　2）直营模式（含电商）

　　公司的直营商超客户主要是知名国际大型连锁商超如沃尔玛、苏果，大润发等。公司与商超总部签订年度购销合同，商超发出订单订货，订单注明产品的名称、种类、规格、数量等内容，公司据订单组织发货配送，将货物运送至商超指定地点，对方收货后公司确认收入，双方根据合同约定，定期对账结算。电商销售部分，公司借助天猫、京东等电商平台进行销售，通过全资子公司味乐园电子商务管理公司，利用网络平台进行销售瓜子、坚果等休闲食品。电商是作为公司品牌的传播和品牌战略实现的阵地、主航道产品的重要销售渠道、新品孵化重要平台、全域营销的重要窗口。公司合作的电商平台均为知名度高、资金实力强的大型企业，对其销售时，公司根据与客户合作的具体情况，给予了一定的信用期，合作情况一直保持良好。

　　3、生产模式

　　公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品品质。公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料地生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在合肥、哈尔滨、包头、阜阳、重庆、长沙、滁州以及泰国等10地均设立了生产基地。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2021年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]4294号），公司主体信用等级为AA，评级展望“稳定”，债券的信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）员工持股计划事项

　　1、 2021年1月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第五期员工持股计划相关议案，同意公司实施第五期员工持股计划，股份来源于公司回购的股份。2021年4月1日，公司回购专用证券账户所持有的91,947股（占公司总股本比例0.018%）通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第五期员工持股计划”专户。

　　2、2021年7月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了第六期员工持股计划相关议案，同意公司实施第六期员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。2021年8月24日—8月30日期间，公司第六期员工持股计划通过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计781,719股，占公司总股本的0.15%，成交均价约为39.13元/股。2021年10月14日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第六期员工持股计划”专户，以37.92元/股过户806,962股（占公司总股本比例0.16%）。

　　3、公司于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司第四期员工持股计划相关议案，第四期员工持股计划的股份来源于本次回购的股份。2020年5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的133,460股（占公司总股本比例0.03%）公司股票已于2020年5月25日通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第四期员工持股计划”专户，其中，以23.48元/股过户116,580股，以30.62元/股过户16,880股。截至2021年11月8日，第四期员工持股计划持有的公司股票133,460股（占公司总股本比例0.03%）已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。

　　（二）回购事项

　　立足公司长期可持续发展和价值增长，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，进一步建立、健全公司长效激励机制，公司于2021年9月6日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购价格不超过人民币60.16元/股（含），公司回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。截至2021年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份547,400股。

　　（三）对外投资事项

　　1、公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，该基金目标规模为人民币110,000.00万元，公司拟认缴出资额6,000.00万元人民币，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：2021-031）。

　　2021年12月09日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的议案》。同意四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额拟由110,000万元增加至115,000万元，新增出资额5,000万元由陈克明食品股份有限公司以货币方式认缴；同意拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向四川肆壹伍基金提供日常运营及投资管理服务。具体详见公司于2021年12月10日披露的《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的公告》（公告编号：2021-088）。

　　2、公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟与四川香与韵企业管理有限公司签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金目标规模为人民币20,000.00万元，公司拟认缴出资额7,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的35%；出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-073）。2021年12月14日 ，湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体详见公司于2021年12月15日披露的《关于公司全资子公司参与设立投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2021-089）。

　　3、公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司作为有限合伙人与上海中肃创业投资管理有限公司、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）。该基金目标规模为人民币10,000.00万元，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟认缴出资额5,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的50%；出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-078）。

　　4、公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金20,000万元与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），基金目标规模为人民币50,000.00万元。该基金通过对消费及科技领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。具体内容详见公司于2021年12月10日披露的《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-087）。

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品      公告编号：2022-024

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议、2020年年度股东大会批准的使用不超过14亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）购买理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于上述闲置募集资金购买理财产品授权期限即将到期，公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过13亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）适时购买金融机构（含商业银行、证券公司等）发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

　　本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财产品的事项需提交股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金情况

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。

　　（二）2020年发行可转债募集资金情况

　　本次发行募集资金总额为人民币134,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合1,484万元后，实际募集资金净额为人民币132,516万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。

　　公司对以上募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：

　　历次超募资金使用情况如下：

　　1、根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

　　2、根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

　　3、根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

　　4、根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目；

　　5、根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；经公司第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，出售洽康食品75%股权给合肥华泰，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额9,000.00万元，全部回款至募投资金中国光大银行账户；

　　6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

　　7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司；经第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，终止使用募集资金成立美国子公司，该笔资金尚未开展实质使用，暂存于总部超募资金账户；

　　8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权；

　　9、根据第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，项目总投资额度为35,723.60万元，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设该项目，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　截止2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币189,828.93万元，其中2021年度公司使用募集资金4,622.43万元。

　　（二）2020年发行可转债募集资金情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于如下项目建设：

　　截止2021年12月31日，公司累计使用可转债募集资金人民币44,309.82万元（含置换金额2,732.80元），其中2021年度公司使用募集资金14,164.54万元。    

　　截止2021年12月31日，公司使用首次公开发行和可转债部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品余额为74,484万元。截止2021年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额（含利息收入）39,406.18万元，可转债募集资金专户余额为90,987.49万元（含利息收入），合计为130,393.67万元。

　　三、募集资金闲置原因

　　公司目前首次公开发行募集资金项目由于部分项目持续时间长，资金投入需根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

　　对于2020年发行的可转债募集资金，需根据项目实际情况进行投入，因此，募集资金在短期内也会出现部分闲置的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过13亿元部分首次公开发行募集资金和可转债闲置募集资金适时购买保本型理财产品具体情况如下：

　　（一）理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（二）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）购买额度

　　最高额度不超过人民币13亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（四）信息披露

　　依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险防范措施

　　1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币13亿元额度购买金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

　　因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　　（二）监事会意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币13亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　洽洽食品拟使用最高额度不超过13亿元的闲置超募资金购买短期理财产品，对首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，其中使用闲置募集资金购买短期产品事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事对第五届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券关于公司募集资金使用相关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品      公告编号：2022-017

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2022年4月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2022年4月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》；

　　年报全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年报摘要同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》；

　　《2021 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2021年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”部分；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》；

　　《独立董事2021年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2021年年度股东大会上进行述职。

　　（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；

　　（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润928,660,657.26 元，母公司实现净利润669,287,335.44元，扣除提取法定盈余公积0 元，加上年度未分配利润1,141,521,235.53 元，减去2021年已分配利润404,305,538.40元，期末可供投资者分配的利润为1,406,503,032.57 元。

　　鉴于2021年度公司盈利状况良好，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2021年度公司的利润分配预案为：以截止2021年12月31日公司总股本507,002,041股为基数向全体股东每10 股派发现金8.5元（含税），现金分红总额429,286,473.50元（目前公司已回购库存股1,959,131股不参与股利分配），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2021年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　公司《2021年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的公告。公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2022年日常关联交易预计的议案》；

　　公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2022年审计机构的议案》；

　　根据审计委员会提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构。独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司《关于续聘会计师事务所的公告》见同日披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件有关规定，公司拟使用不超过13亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币17亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；详见公司同日披露的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2022年度对子公司提供担保的议案》；

　　因公司全资子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为全资子公司贷款事项提供担保，2022年度拟继续向全资子公司提供总金额不超过人民币4亿元的担保。详见公司同日披露的《关于2022年度对子公司提供担保的公告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2022年度银行综合授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2022年度拟继续向商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2022年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事对《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》发表了独立意见。

　　《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

　　具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》；

　　为根据公司业务发展及经营需要，并结合现行法律、法规、规范性文件的要求，现对《公司章程》的经营范围等有关条款进行修改。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《公司章程》修订对照表，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求，对《股东大会议事规则》进行了修订，董事会同意公司对《股东大会议事规则》作相应的修改。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《股东大会议事规则》修订对照表。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2021年度社会责任报告>的议案》；

　　（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2022年5月 18日(星期三) 上午10：00在公司会议室召开公司2021年年度股东大会；内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第五届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见、募集资金使用相关事项的专项意见、2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2022-028

　　债券代码：128135        债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年4月11日召开，会议决定于 2022年 5月 18日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：公司2021年年度股东大会。

　　（二） 会议召集人：公司董事会；

　　（三） 会议召开的合法、合规性 ：2022年4月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。   （四） 会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年5月18日（星期三）上午 10:00；

　　网络投票时间：2022年 5月18日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年5月18 日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022年5月 18 日9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年5月12日（星期四）

　　(七)出席对象：

　　1、截至2022年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　（二）议案披露情况

　　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，内容详见2022年4月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券部》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

　　2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，请发传真后电话确认。本公司不接受电话方式办理登记；

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记地点：公司董秘办；

　　（三）登记时间：2022年5月13日上午9时～11时，下午1时～4时。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项

　　（一）联系方式：

　　联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

　　联系人：陈俊

　　通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

　　邮政编码：230601        邮箱：duj4@qiaqiafood.com

　　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362557

　　2、投票简称：洽洽投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见或选举票数。本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、弃权、反对；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月18日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生（女士）代表本公司/本人出席于2022年5月18日召开的洽洽食品股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年  月  日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。