四川天味食品集团股份有限公司首次 公开发行股票部分限售股上市流通公告

　　证券代码：603317        证券简称：天味食品        公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为568,632,000股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年4月18日

　　一、 本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】472号）核准，并经上海证券交易所同意，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）41,320,000股，并于2019年4月16日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，总计568,632,000股，限售期自2019年4月16日起36个月，限售股东为邓文、唐璐、唐鸣、邓聪、邓志宇及江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）6名股东，本次上市流通的限售股份数量占公司总股本的75.40%，上市流通时间为2022年4月18日。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股自2019年4月16日形成后至今，公司总股份变化情况如下：

　　1. 2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并于2020年4月29日披露《四川天味食品集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-028）。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本413,155,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。本次分配后公司总股本由413,155,000股变更为599,074,750股。

　　2. 2020年5月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。本次授予限制性股票1,910,000股，信永中和会计师事务所对本次新增注册资本出具了XYZH/2020CDA40155号《验资报告》，并于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股权激励计划首次授予权益的登记工作。本次增资前的股本总数为599,074,750股，变更后的总股本为600,984,750股。

　　3. 公司2020年度非公开发行相关议案经第四届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请，2020年9月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2135号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集团股份有限公司截至2020年11月13日止非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA40010号），本次发行的募集资金总额为1,629,999,987.00元，发行数量为28,596,491股，本次发行新增股份于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后，公司总股本由发行前600,984,750股增加到629,581,241股。

　　4. 2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的19名激励对象授予限制性股票443,200股。2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司向符合授予条件的3名激励对象授予420,000股限制性股票，并于2020年12月30日完成2020年股权激励计划预留权益和暂缓权益的授予登记工作。公司总股本由629,581,241股变更为630,444,441股。

　　5. 2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《<关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本>的议案》并于2021年5月18日披露《四川天味食品集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-047）。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本630,444,441股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。本次分配后公司总股本由630,444,441股变更为756,533,330股。

　　6. 2021年7月9日，2020年股权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的共计347,640股限制性股票注销完毕，公司总股本由756,533,330股变更为756,185,690股。

　　7. 2021年9月22日 ，第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的事项，激励对象已获授但尚未解除限售的2,004,000股限制性股票于2021年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销。公司总股本由756,185,690股变更为754,181,690股。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前

　　涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　1. 公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。

　　2. 股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份。

　　3. 股东唐鸣承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于2017年9月22日受让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份。

　　4. 担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。

　　四、 控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、 中介机构核查意见

　　经核查，东兴证券认为：天味食品本次限售股份上市流通申请的股份数量、

　　上市流通时间符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

　　六、 本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为568,632,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年4月18日；

　　首发限售股上市流通明细清单：

　　七、 股本变动结构表

　　八、 上网公告附件

　　《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4 月12日