证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2022-040
杭州立昂微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2022年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年4月28日 14点 00分
召开地点:杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室(杭州经济技术开发区20号大街199号)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年4月28日
至2022年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,详见2022年3月26日、2022年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称:王敏文、吴能云
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记:
(1)法人股东:股东账户卡(须加盖公章)、营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书原件,出席人身份证原件;
(2)自然人股东:股东账户卡、本人身份证原件;委托他人代为出席的,代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证(复印件)、授权委托书原件。
(3)拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记,请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话,并附身份证及股票账户的复印件,在信封或传真上注明“立昂微2022年第一次临时股东大会”。
(4)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)直接参与股东大会投票。
2、登记时间:2021年11月19日(9:00-16:00)。
3、登记地点:杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。
六、 其他事项
1、本次会议预计半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式
地址:浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司
联系人:吴能云、李志鹏
联系电话:0571-86597238
传真:0571-86729010
邮编:310018
邮箱:lionking@li-on.com
特别提醒:因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护。会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,健康码及行程码均为绿码(不带*)且体温正常者并持有48小时内核酸检测报告方可参会,请予配合。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022年4月12日
附件1:授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
杭州立昂微电子股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:605358 证券简称:立昂微
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王敏文、主管会计工作负责人吴能云及会计机构负责人(会计主管人员)罗文军保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位:万元 币种:人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:杭州立昂微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:王敏文 主管会计工作负责人:吴能云 会计机构负责人:罗文军
合并利润表
2022年1—3月
编制单位:杭州立昂微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。
公司负责人:王敏文 主管会计工作负责人:吴能云 会计机构负责人:罗文军
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位:杭州立昂微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:王敏文 主管会计工作负责人:吴能云 会计机构负责人:罗文军
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022年4月12日
证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2022-039
杭州立昂微电子股份有限公司
关于控股子公司少数股东股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司金瑞泓微电子(衢州)有限公司(以下简称“金瑞泓微电子”)的股东衢州市智慧产业股权投资有限公司(以下简称“衢州智慧”)拟向仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“仙游泓仟”)转让其持有的金瑞泓微电子4.37%股权(以下简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后,衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权,仙游泓仟将合计持有金瑞泓微电子5.21%股权。
●本次交易发生前12个月内,公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组
一、关联交易概述
2022年4月11日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》,衢州智慧拟向仙游泓仟转让其持有的金瑞泓微电子4.37%股权,本次股权转让完成后,衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权,仙游泓仟将合计持有金瑞泓微电子5.21%股权。
本次股权转让受让方仙游泓仟拟于近期进行合伙人变更,仙游泓仟完成合伙人变更后,普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司,有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员,另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司,杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。仙游泓仟其余穿透至最上层的出资人均为公司及子公司的骨干员工,因此本次股权转让构成公司的一项关联交易。
为避免潜在的利益冲突,保护公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益,2022年4月11日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》,公司已采取以下利益冲突防范措施:
1.仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“仙游泓亿”)、仙游泓仟的普通合伙人均为公司的全资子公司杭州立昂半导体技术有限公司(以下简称“立昂半导体”)。根据《合伙企业法》及仙游泓亿、仙游泓仟的《合伙协议》,仙游泓仟、仙游泓亿全体合伙人委托立昂半导体为执行事务所合伙人,对外代表仙游泓仟、仙游泓亿,其他全体有限合伙人(包括公司的部分董事、监事和高级管理人员)不再执行合伙事务、不对外代表合伙企业。据此,由立昂半导体对外代表仙游泓仟、仙游泓亿行事,可在仙游泓仟、仙游泓亿与公司及金瑞泓微电子之间形成隔离,有效防范利益冲突。
2.仙游泓仟、仙游泓亿已与浙江金瑞泓科技股份有限公司(以下简称“浙江金瑞泓“)签署《一致行动协议》,约定仙游泓仟、仙游泓亿与浙江金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利,在任何涉及金瑞泓微电子重大事项的股东会投票、董事委任、重大事项决策等方面的事项均保持一致行动,如经充分沟通协商后,就涉及金瑞泓微电子重大事项行使表决权达不成一致意见的,仙游泓仟、仙游泓亿应以浙江金瑞泓的意见为准行使相关事项的表决权。因此,该等一致行动安排可有效防范仙游泓仟、仙游泓亿作为公司关联方与公司及金瑞泓微电子之间的利益冲突。
除上述情况外,仙游泓仟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。本次股权转让不构成重大资产重组。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经公司股东大会审议通过后,不存在违反《中华人民共和国公司法(2018修正)》第148条第(五)项规定“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。
本次交易发生前12 个月内,公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次股权转让受让方仙游泓仟拟于近期完成合伙人变更,变更完成后,普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司,有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员,另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司,杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。因此本次股权转让构成公司的一项关联交易。
(二)关联人基本情况
1、基本情况
企业名称:仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91350322MA34J5YC8N
成立时间:2020年8月20日
注册地址:福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号
出资额:人民币3864万元
执行事务合伙人:杭州立昂半导体技术有限公司(委派代表:涂洪浪)
经营范围:一般项目:企业总部管理;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、合伙人出资额及出资比例
截至目前,仙游泓仟的合伙人及出资情况如下:
仙游泓仟拟于近期进行合伙人变更,变更后的合伙人及出资情况如下:
注:上述事项最终以工商变更登记为准,公司后续将根据进展及时履行信息披露义务。
仙游泓仟完成上述合伙人变更后,普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司,有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员,另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司,杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。仙游泓仟其余穿透至最上层的出资人均为公司及子公司的骨干员工。除上述情况外,仙游泓仟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司情况
1、基本情况
企业名称:金瑞泓微电子(衢州)有限公司
企业类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91330800MA29UYTC8N
成立时间:2018年9月19日
注册地址:浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢
注册资本:人民币458,000万元
法定代表人:王敏文
经营范围:半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售;集成电路设计;电子产品研发;数据处理服务;技术转让、技术咨询;货物及技术进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司最近一年主要财务数据:
单位:元
注:上述数据已经中汇会计师事务所审计。
3、股权转让前后各股东出资及持股情况
4、公司合并报表范围变更情况
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价及依据
经各方协商,本次股权转让的价格按照衢州智慧原始出资额确定为人民币20,000万元。
五、关联交易的主要内容
衢州智慧拟向仙游泓仟转让其持有的金瑞泓微电子4.37%股权,本次股权转让完成后,衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权,仙游泓仟将合计持有金瑞泓微电子5.21%股权。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
衢州智慧拟退出金瑞泓微电子,而金瑞泓微电子作为公司旗下投资建设12英寸硅片的平台,仙游泓仟(其穿透至最上层的出资人均为含董事、监事及高级管理人员在内的公司骨干员工)对其未来发展充满信心。同时,金瑞泓微电子作为公司12英寸集成电路用硅片项目的运营主体,其快速、稳步发展离不开公司管理层的坚强领导和公司各业务板块骨干员工的全力配合。因此,仙游泓仟受让相关股权具备合理性和必要性。有利于确保企业快速、可持续发展,符合公司战略发展目标,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022年4月11日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》及《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》,关联董事王敏文、陈平人、吴能云回避表决,关联监事任德孝回避表决。
独立董事已经事前认可,并发表独立董事独立意见:经认真审议《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》,我们认为:本次关联交易符合《公司法》的规定及交易各方的协议约定,关联交易定价公允,符合市场规则及各方约定,遵循了自愿、平等、公平的原则。衢州智慧拟退出金瑞泓微电子,而金瑞泓微电子作为公司旗下投资建设12英寸硅片的平台,仙游泓仟(其穿透至最上层的出资人均为含董事、监事及高级管理人员在内的公司骨干员工)对其未来发展充满信心。同时,金瑞泓微电子作为公司12英寸集成电路用硅片项目的运营主体,其快速、稳步发展离不开公司管理层的坚强领导和公司各业务板块骨干员工的全力配合。因此,本次关联交易事项有利于公司的控股子公司金瑞泓微电子(衢州)有限公司的长远发展,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形。
经认真审议《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》,我们认为:公司已经采取了有效的利益冲突防范措施,能够有效防范仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)、仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)作为公司关联方与公司及金瑞泓微电子(衢州)有限公司之间的利益冲突。
因此,同意公司董事会制定《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》、《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》,并将其提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022年 4 月 12 日
证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2022-036
杭州立昂微电子股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2022年4月11日(星期一)上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下决议:
(一)审议通过了《关于审议2022年第一季度报告的议案》
公司董事会认为公司编制的2022年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2022年第一季度报告。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》
董事王敏文、陈平人、吴能云因关联关系回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》
董事王敏文、陈平人、吴能云因关联关系回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
(四)审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022年 4 月 12 日
证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2022-037
杭州立昂微电子股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2022年4月11日(星期一)上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下决议:
(一)审议通过了《关于审议2022年第一季度报告的议案》
公司监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》,公司2022年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等情况,所披露的信息真实、准确、完整,承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》
监事任德孝因关联关系回避表决。
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》
监事任德孝因关联关系回避表决。
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司监事会
2022年 4 月 12 日
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