浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技            公告编号：临2022—010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议通知于2022年4月5日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事；

　　2、会议于2022年4月8日以通讯表决的方式召开；

　　3、会议应参加表决的董事10 人,实际参加表决的董事10 人；

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过：

　　（一）关于与上海申能能创能源发展有限公司开展《关于环保业务合作框架协议》项下第三阶段交易的议案

　　根据双方签订的《框架协议》《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》《关于浙江众合达康环境有限公司之增资与股权转让协议》中关于浙江众合达康环境有限公司（现名“申能环境科技有限公司”，以下简称“申能环境”）第三阶段交易的条款约定，经各方协商确认，由上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）收购浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“众合科技”)持有的申能环境不超过4,500万元注册资本对应股权。

　　本次交易所涉相关协议，尚须经各方签署盖章并经签署方有权决策机构审议通过以及国资相关备案程序完成后生效。

　　本次交易发生前，众合科技已不再拥有对申能环境的控制权，本次交易不构成关联交易，因此无须需获得股东大会的批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与上海申能能创能源发展有限公司开展〈关于环保业务合作框架协议〉项下第三阶段交易的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技       公告编号：临2022—011

　　浙江众合科技股份有限公司关于与上海

　　申能能创能源发展有限公司开展《关于环保

　　业务合作框架协议》项下第三阶段交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据双方签订的《框架协议》《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》《关于浙江众合达康环境有限公司之增资与股权转让协议》中关于浙江众合达康环境有限公司（现名“申能环境科技有限公司”，以下简称“申能环境”）第三阶段交易的条款约定，经各方协商确认，由上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）收购浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“众合科技”)持有的申能环境不超过4,500万元注册资本对应股权。

　　2、本次交易所涉相关协议，尚须经各方签署盖章并经签署方有权决策机构审议通过以及国资相关备案程序完成后生效。

　　3、本次交易发生前，众合科技已不再拥有对申能环境的控制权，本次交易不构成关联交易，因此无须需获得股东大会的批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）于 2022年4月8日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于与上海申能能创能源发展有限公司开展〈关于环保业务合作框架协议〉项下第三阶段交易的的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、框架协议及过往历次交易情况

　　1、《框架协议》的签署

　　众合科技于2019年9月12日与上海申能能创签署《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）且生效。详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2019-069）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告》（公告编号：临2019-071）。

　　2、《第一阶段股权转让协议》的签署与实施

　　众合科技于2019年12月26日与上海申能能创就环保平台引入长期产业发展合作方的第一阶段交易事项，正式签订《上海申能能创能源发展有限公司与浙江众合科技股份有限公司关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》（即：《第一阶段股权转让协议》）, 截至目前，第一阶段交易已顺利实施。详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-095）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（一）》（公告编号：临2019-096）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（二）》（公告编号：临 2020-011）。

　　3、第二阶段一揽子交易的签署与实施

　　众合科技与上海申能能创于2020年7月启动《关于环保业务合作框架协议》项下第二阶段一揽子交易，于2020年 8月31日与上海申能能创、申能集团、众合达康环境团队持股平台签订了管理层股权受让与增资协议、上海申能能创股权受让与申能集团增资协议，并于2020年10月22日完成相关工商变更登记。截至2020年11月7日，第二阶段一揽子交易事项相关的工商变更及股权交割手续已全部履行完毕。详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与上海申能能创能源发展有限公司启动第二阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（三）》（公告编号：临 2020-058）、《关于与上海申能能创等实施<关于环保业务合作框架协议>项下第二阶段一揽子交易暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-082）、《关于与上海申能能创等实施<关于环保业务合作框架协议>项下第二阶段一揽子交易暨关联交易实施完成的公告》（公告编号：临 2020-113）。

　　4、《第三阶段股权转让协议》的启动

　　众合科技已于2021年7月30日收到上海申能能创的《关于启动第三阶段收购的回函》，同意根据双方签订的协议推进申能环境第三阶段的收购计划。详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与上海申能能创能源发展有限公司启动第三阶段股权转让转让的公告》（公告编号：临2021—083）。

　　5、《第三阶段股权转让协议》的签署与实施

　　近日，众合科技总裁办公会审议通过了第三阶段股权转让交易（即：由上海申能能创收购众合科技持有的申能环境不超过 4,500 万元注册资本对应股权），并授权众合科技经营管理层配合签署相关协议及授权委派董事签署相关决议。

　　二、本次交易概况

　　（一）交易概述

　　上海申能能创拟按照申能环境14.65亿估值受让众合科技持有申能环境注册资本4,500万元对应的12.0453%申能环境股权（以下统称“本次交易”或“第三阶段交易”）。

　　本次交易完成后，上海申能能创最终持有申能环境68.2567%的股权，众合科技在申能环境的持股比例由20.0755%降至8.0302%。

　　本次交易具体分为两期支付：

　　1、在本协议生效后的 5 日内，上海申能能创应将第三阶段目标股权转让对价的56.67%（即人民币10,000.00万元）支付给众合科技作为第三阶段目标股权转让对价第一期付款；

　　2、在本协议所约定第三阶段目标股权转让对价第二期付款先决条件全部满足后且不晚于 2023年6月30日，上海申能能创应将第三阶段目标股权转让对价的剩余款项（即人民币7,646.36万元），支付给众合科技作为第三阶段目标股权转让对价第二期付款。

　　（二）交易对手方基本情况

　　公司名称：上海申能能创能源发展有限公司

　　公司性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册时间：1993-10-09

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东环龙路181弄35号2幢1层

　　法定代表人：姚志坚

　　注册资本：50,000万人民币

　　统一社会信用代码：91310000132232217N

　　经营范围：从事能源及节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房地产开发经营及咨询服务，房屋租赁及置换，代建，代管，代售，金属材料、建筑材料、钢材、建筑五金、装饰装潢材料，供电，石油制品的销售，煤炭经营，电力设备的安装，停车场（库）经营，计算机数据存储、处理与信息技术服务，商务信息咨询，会务会展服务。

　　控股股东：上海申能（集团）有限公司

　　是否为失信被执行人：否

　　（三）交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：申能环境科技有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册时间：2019-08-26

　　注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号106室

　　法定代表人：楼洪海

　　注册资本：37,358.97万人民币人民币

　　统一社会信用代码：91330185MA2GPPLF62

　　经营范围：环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、施工；销售：环保设备；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物治理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　3、财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经上会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准版无保留意见审计报告（文号：上会师报字 (2021) (2021)第 9905 号）。

　　三、本次交易协议（即：第三阶段《股权转让协议》）核心内容

　　（一）第三阶段交易标的

　　1、双方确认，第三阶段股权转让的交易标的为申能环境4,500 万元注册资本对应的股权及其持有的对外投资股权及其权益及义务中相对应的部分。

　　2、截至本协议签订之当日，申能环境的股东及股本结构如下表所列示：

　　（二）第三阶段交割

　　1、第三阶段股权转让基准日：2021年4月30日

　　2、第三阶段交割条件包括：

　　就第三阶段股权转让办理完毕工商变更登记。

　　双方同意全部交割条件满足且交割完成之日作为第三阶段交割日（“第三阶段交割日”）。

　　（三）第三阶段目标股权转让对价支付

　　1、转让价款

　　上海申能能创向众合科技支付第三阶段目标股权的转让价格为人民币17，646.36万元（下称“第三阶段目标股权转让对价”），以受让众合科技持有的申能环境注册资本4,500万元对应的目标股权，上海申能能创在第三阶段收购完成后最终持有申能环境68.2567%的股权。

　　2、支付方式及条件

　　第三阶段目标股权转让对价分两期支付，具体付款安排如下：

　　（1） 第三阶段股权转让对价第一期付款：

　　在本协议生效后的 5 日内，上海申能能创应将第三阶段目标股权转让对价的56.67%（即人民币10,000.00万元），支付给众合科技作为第三阶段目标股权转让对价第一期付款（“第三阶段股转对价第一期付款”）。

　　（2） 第三阶段股权转让对价第二期付款：

　　在本协议所约定第三阶段目标股权转让对价第二期付款先决条件（即：第三阶段交割条件全部满足且上海申能能创与众合科技就《第二阶段增资与股权转让协议》有关承诺与保证事项的履行无重大争议）全部满足后且不晚于 2023 年 6 月 30 日，上海申能能创应将第三阶段目标股权转让对价的剩余款项（即人民币7，646.36万元），支付给众合科技作为第三阶段目标股权转让对价第二期付款（“第三阶段股转对价第二期付款”）。

　　（四）第三阶段交割完成后达康环境的股本结构

　　注：尚未进行工商变更。

　　（五）第三阶段交易完成后申能环境治理原则要求

　　第三阶段交割日后（不含当日），申能环境董事会设董事席位7名，其中申能（集团）有限公司提名5位，由管理团队（即：宁波梅山保税港区比瑞凡企业管理合伙企业（有限合伙））推荐2位。

　　四、交易定价依据

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0803号《浙江众合科技股份有限公司委托拟股权协议转让涉及的申能环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，申能环境股东全部权益价值在2021年4月30日的评估值为146,500.00万元（取整），大写人民币：壹拾肆亿陆仟伍佰万元。

　　经交易各方协商，本次第三阶段交易申能环境的整体估值为14.65亿元。

　　五、其他安排

　　本次交易所涉股权转让，不涉及人员安置、土地租赁，不会因此产生同业竞争问题，不涉及公司高层人事变动。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金及支持公司日常经营与业务发展。

　　六、对上市公司的影响

　　1、本次交易不会损害众合科技全体股东的利益，符合众合科技整体战略方向的调整与规划，有利于众合科技未来发挥自研优势，聚焦智慧交通与半导体业务领域。

　　2、本次交易的实施不会对众合科技当年度财务情况和经营情况产生重大影响。

　　七、 备查文件

　　1、 《浙江众合科技股份有限公司委托拟股权协议转让涉及的申能环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日