重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：601963           证券简称：重庆银行           公告编号：2022-034

　　BANK OF CHONGQING CO., LTD.

　　（发行人住所：重庆市江北区永平门街6号）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　联席主承销商

　　二二二年四月

　　第一节 重要声明与提示

　　重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年3月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：重银转债

　　二、可转换公司债券代码：113056

　　三、可转换公司债券发行量：1,300,000.00万元（130,000,000张，13,000,000手）

　　四、可转换公司债券上市量：1,300,000.00万元（130,000,000张，13,000,000手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年4月14日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年03月23日至2028年03月22日（如遇节假日，向后顺延）。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年09月29日至2028年03月22日（如遇节假日，向后顺延）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

　　十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司；联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

　　十三、信用评级情况：重庆银行主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]505号）核准，公司于2022年3月23日公开发行了13,000,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,300,000.00万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足1,300,000.00万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]93号文同意，公司1,300,000.00万元可转换公司债券将于2022年4月14日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“重银转债”，债券代码“113056”。

　　公司已于2022年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊载了《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文及相关资料可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　（一）本行的设立

　　1、成立筹备工作领导小组

　　1995年9月19日，人民银行出具《关于重庆市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]327号）批准《重庆城市合作商业银行组建方案》，同意成立重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组，将重庆市原有的37家城市信用社和1家市联社纳入组建范围，组建重庆城市合作银行。

　　2、资产评估情况

　　根据重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组的委托，1995年10月至11月重庆会计师事务所、重庆审计事务所、重庆正通金融信息咨询公司、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司和重庆信誉评级事务所以1995年9月30日为评估基准日，对37家城市信用社及1家市联社进行资产评估并分别出具资产评估报告。1996年3月至4月，前述5家评估机构根据人民银行提出的整改意见，对37家城市信用社及1家市联社进行补充资产评估并分别出具资产评估补充报告。37家城市信用社及1家市联社经补充评估的净资产总额为163,340,261.71元。

　　3、人民银行筹建批复文件

　　1996年5月7日，人民银行出具《关于筹建重庆城市合作银行的批复》（银复[1996]140号），批准以股份有限公司形式筹建本行。

　　4、验资情况

　　1996年7月16日，重庆审计事务所对重庆市财政局等10家地方财政局、重庆警通实业总公司等39家企事业单位共计49户新募股东审查验证后出具《新募股东资格审查报告》（重审事发（1996）第046号），确认新募股东资格符合国家相关规定，可投资入股本行。同日，重庆审计事务所出具《验资报告》（重审事验[1996]第030号）。

　　根据该验资报告，本行设立时注册资本255,190,000元，折合255,190,000股。本行设立时的股本结构见下表：

　　5、签订发起人协议

　　1996年8月8日，城市信用社及市联社的股东代表以及新股东签署了《重庆城市合作银行发起人协议》，39家企事业单位、10家地方财政局以及城市信用社及市联社的原股东（包括395家机构及企业法人和2,074名自然人）共同发起设立重庆城市合作银行。

　　6、开业批复及注册登记

　　1996年9月2日，人民银行出具《关于重庆城市合作银行开业的批复》（银复[1996]278号），批准本行开业并核准《重庆城市合作银行章程》。

　　1996年9月20日，本行取得人民银行核发的D10016530008号《金融机构法人许可证》。

　　1996年9月27日，本行取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20283643-7）。

　　（二）历次更名

　　本行设立时名称为重庆城市合作银行。1998年3月31日，经中国人民银行重庆市分行《关于重庆城市合作银行变更名称的批复》（渝银复[1998]48号）批准，本行名称变更为重庆市商业银行股份有限公司。2007年8月1日，经中国银监会《关于重庆市商业银行更名的批复》（银监复[2007]325号）批准，本行名称变更为重庆银行股份有限公司。

　　（三）历次股本演变

　　1、1997年至2003年的股本变动

　　2003年9月29日，本行召开临时股东大会通过了《重庆市商业银行关于变更注册资本登记的议案》，对1997年至2003年的股本变动予以追认，具体情况如下：

　　（1）截至1997年1月15日，本行应收到注册资本255,190,000元，实际收到注册资本228,114,600元。该部分差异已于2004年3月31日变更验资时作为注册资本的减少予以确认，并经天健光华（北京）会计师事务所于2009年8月21日出具的《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健光华审[2009]专字100031号）复核确认。

　　（2）1997年，本行部分股东以股抵贷以及本行清退两家不合格股东，导致本行股本共计减少10,272,300元。经过前述股本变动，本行股本减少至217,842,300元。

　　（3）1997年至1998年，本行以1元/股的价格吸收股东入股35,012,300股，本行股本总数增加至252,854,600股。

　　（4）1999年至2002年，本行吸收合并三个单位，增加注册资本20,850,000元，具体包括：①吸收合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处；②吸收合并重庆市银海租赁股份有限公司；③吸收合并四川信托投资公司涪陵办事处。

　　经过前述吸收合并，本行股份总数增加至273,704,600股。

　　（5）2002年，经本行股东大会批准，本行以2001年度未分配利润转增股本14,633,026股。经过前述转增股本，本行股本增加至288,337,626股。

　　（6）2003年，经本行股东大会批准，本行以2002年度未分配利润转增股本15,608,098股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至303,945,724股。

　　（7）2003年，本行股东大会通过了关于增资扩股的决议。根据经重庆市人民政府《关于同意重庆市商业银行增资扩股的批复》（渝府[2003]131号），重庆市财政局和重庆路桥、重庆市城市建设投资公司等15家企业法人以1元/股的价格向本行以货币资金增资12.14亿元，合计12.14亿股。经过本次增资扩股，本行股份总数增加至1,517,945,724股。

　　2004年3月22日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆市商业银行变更注册资本登记的批复》（渝府[2004]64号），对前述本行1997年至2003年的股本变动予以确认。重庆中咨会计师事务所出具《验资报告》（中咨会事验[2004]4号）对前述股本变动予以审验。

　　2、2004年未分配利润转增股本

　　2004年，经本行股东大会批准，本行以2003年度未分配利润转增股本33,904,618股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至1,551,850,342股。

　　3、2005年未分配利润转增股本

　　2005年，经本行股东大会批准，本行以2004年度未分配利润转增股本55,879,851股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至1,607,730,193股。重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于市商业银行变更注册资本的批复》（渝府[2005]105号），对前述本行2004年和2005年以未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会事验[2005]031号）对前述股本变动予以审验。

　　4、2005年定向增发及缩减股本

　　为优化资产质量、提升资本充足率、提高经营管理水平，根据2005年12月22日临时股东大会决议并经重庆市人民政府于2005年11月29日出具的《关于市商业银行重组有关问题的批复》（渝府[2005]242号）、中国银监会办公厅于2005年12月30日出具的《关于重庆市商业银行重组改造有关问题的批复》（银监办发[2005]386号）批准，本行自2005年起分阶段实施《重组方案》。

　　2005年，本行根据《重组方案》向重庆水利和重庆地产以每股1元定向增发4亿股。同时，本行全部股东的股本按相同比例缩减，共计缩减股本4亿元，用于核销本行账面净值4亿元的不良资产。经过前述定向增发和股本缩减，本行股本保持不变，仍为1,607,730,193股。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2006]013号）对前述因定向增发和股本缩减导致的股本变动予以审验。

　　2005年12月，根据重庆市国资委出具的《关于同意渝富资产公司与市商业银行所签<不良资产收购协议>的批复》批准，本行与重庆渝富签订《不良资产收购协议》。

　　5、2006年定向增发

　　2006年，作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件，本行分两次向重庆渝富定向增发共4亿股。经过前述定向增发，本行股本增加至2,007,730,193股。

　　重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2006]022号）和《验资报告》（渝咨会验字[2006]044号）对前述定向增发导致的股本变动予以审验。

　　6、2006年未分配利润转增股本

　　2006年，经本行股东大会批准，本行以2005年度未分配利润转增股本12,888,411股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至2,020,618,604股。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2005年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送1股的方式派送红股、每100股派送现金红利4.5元。其中，按照每股面值1元，国有法人股转增股本207,087股，社会法人股转增股本12,102,118股。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2005年12月31日登记在册的自然人股东按照每100股送1股的方式派送红股、每100股派送现金红利4.5元，其中，按照每股面值1元，自然人股东转增股本579,206股。

　　2007年5月25日，重庆银监局出具《关于重庆市商业银行注册资本变更的批复》（渝银监复[2007]94号），对前述本行2006年因未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2007]012号）对前述股本变动予以审验。

　　针对本行设立时的出资和之后的历次股本变动，天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行了复核，并于2009年8月21日出具《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健光华审（2009）专字第100031号）。根据验资复核报告，截至2006年12月31日，本行注册资本2,020,618,604元，股东投入的资本均已缴足。

　　2007年9月19日，重庆银监局出具《关于对重庆银行股份有限公司历次注册资本变更情况予以确认的函》（渝银监函[2007]57号）对本行1996年设立至2007年的历次股本变动予以确认。

　　2009年5月7日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》（渝府函[2009]103号），对本行历次股本变更、股权转让等情况予以确认。

　　7、2013年首次公开发行H股

　　经本行2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国银监会于2013年6月9日出具的《关于重庆银行首次公开发行H股股票有关事项的批复》（银监复[2013]第285号）及中国证监会于2013年9月29日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]第1255号）核准，本行于2013年11月6日在香港联交所主板挂牌上市。境外首次公开发行H股（包括超额配售股份）684,608,901股，代售股股东减持全国社会保障基金理事会存量股份发行38,338,099股，共计发行H股722,947,000股，每股面值1元人民币，股票代码为“01963.HK”。

　　同时，中国证监会《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]第1255号）核准本行完成H股公开发行后大新银行持有的本行404,123,721股外资股转为境外上市外资股。

　　2014年3月20日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2014]第147号）对本行首次公开发行H股募集资金的实收情况进行了审验，确认本行截至2013年12月4日已收到通过全球公开发售H股股票所获得的货币资金3,257,448,072元，其中新增股本为684,608,901元。本次增资后，本行总股本2,705,227,505元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。

　　2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆银行股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]354号），同意在本行境外发行H股时国有股按发行情况进行转持。本行H股发行完成后，本行国有股东按实际发行情况划转全国社会保障基金理事会68,460,890股。

　　8、2015年定向增发H股

　　根据本行2015年8月11日召开的2015年度第一次临时股东大会及类别股东会议决议、重庆银监局于2015年11月10日出具的《关于重庆银行股份有限公司非公开定向增发H股并变更注册资本方案的批复》（渝银监复[2015]133号）及中国证监会于2015年12月9日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2879号）核准，本行于2015年12月23日向上汽集团（通过其全资子公司上汽香港持有）、富德生命人寿及其全资子公司富德资源投资控股集团有限公司定向发行421,827,300股H股，配售价格为7.65港元/股，增加注册资本421,827,300元。2016年3月18日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第197号）对本行截至2015年12月23日新增的注册资本及实收情况进行了审验，确认本行已收到本次定向发行H股股票所获得的货币资金2,694,430,526元，其中新增股本421,827,300元。本次增资后，本行注册资本增加至3,127,054,805元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。

　　9、2021年首次公开发行A股股票并上市

　　经中国证监会《关于核准重庆银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3511号）核准，本行于2021年1月通过上海证券交易所首次公开发行347,450,534股A股普通股股票，发行价格为10.83元/股。

　　经上海证券交易所 “自律监管决定书[2021]40号”文批准同意，本行发行的347,450,534股A股普通股股票于2021年2月5日起在上海证券交易所上市，证券简称“重庆银行”，股票代码“601963”。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月27日出具了“普华永道中天验字（2021）第0154号”《验资报告》。

　　2021年8月11日，重庆银保监局下发《关于重庆银行变更注册资本的批复》（渝银保监复[2021]189号），同意本行将注册资本由人民币3,127,054,805元变更为人民币3,474,505,339元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本行所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。

　　根据本行持有的统一社会信用代码为91500000202869177Y的《营业执照》，本行的经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”

　　（二）发行人的竞争优势

　　自成立以来，本行积极把握重庆以及我国西部地区社会经济发展带来的历史机遇，借助本地区社会经济发展提供的良好环境，积极进取、科学管理、稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，已成为一家专注地区、特色鲜明、优势突出的专业化城市商业银行。本行的竞争优势主要包括以下几个方面：

　　1、依托区位优势，成为西部地区综合实力领先的城商行

　　国家战略赋予重庆作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”与长江经济带的重要联结点和内陆开放高地的战略地位，为重庆带来了难得的发展机遇，为本行带来了巨大的发展空间。本行立足重庆，辐射四川、陕西、贵州等部分地区，积极融入国家战略，服务本地市场，积累了多年服务地方经济的经验，实现了较快发展。

　　2013年11月，本行在联交所主板成功挂牌上市，成为首家登陆H股的内地城商行，于2015年首批入选中国银监会城商行“领头羊”计划。2021年2月5日，本行成功登陆上交所主板，成为西部首家“A+H”上市城商行。截至2021年6月30日，本行资产规模在我国西部地区位于前列。同时，本行取得了目前城商行最高的标准普尔长期主体信用评级——“BBB-”，本行成为西部金融机构中首家获得投资级评级的银行。

　　本行不断深化改革，强化精细管理能力，现已成为西部地区综合实力领先的城商行。

　　2、不断完善公司治理体系，持续推进转型改革

　　2003年，本行确定了“龙虾三吃”发展战略。在“龙虾三吃”战略引领之下，本行经过增资扩股、重组、引进战略投资者并上市三大步骤，以“引资”促进“引智”，通过与境外战略投资者合作带来本行价值的持续提升。本行目前形成了合理的国有、民营和外资共同参股的股权结构。

　　作为H股和A股同时上市的公司，本行致力于不断完善公司治理结构，提高公司治理的透明度，确保实现高水平的公司治理体系，以保障股东的权益并提升企业价值。本行建立了科学完善的“三会一层”组织架构，完善了各机构独立运作、有效制衡的制度安排。“三会一层”通过相应的议事规则和制度安排，独立、高效的地履行公司治理职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互配合和相互制衡机制。本行组织架构扁平高效，内部各项业务审批层级精简高效，确保本行能快速应对市场环境的变化。完善的公司治理体系对本行经营管理起到了战略引领作用，为本行的长远发展奠定了稳固的基础。

　　在经营业绩平稳发展的前提下，本行坚持稳中求进，不断探索业务转型，改革经营体制，优化经营结构，以适应客户需求及经济环境的变化，更好地服务客户、改善民生，进而更有效地服务实体经济发展。本行以实施各项业务转型升级为基础，深化内部治理体系改革，完善产品体系和服务手段，打开特色化、差异化发展的新空间，不断巩固竞争优势。

　　3、公司银行业务立足本源，积极服务实体经济

　　本行公司银行业务积极落实“金融服务实体经济”的理念，抓住新时代西部大开发、成渝地区双城经济圈建设契机，不断加强内部创新，在客户细分基础上致力于提供专业化、多样化、个性化的企业金融解决方案。

　　本行已建立较为完善的公司业务产品体系。一是根据区域经济发展状况和主要行业运行情况，针对行业特点、客户结算习惯、资金留存方式等，主动研发能满足客户需求的金融产品。二是为满足区县政府开展新型城镇化建设和产业升级需求，深层次创新银政企合作模式。三是积极响应国家号召，加大实体经济支持力度，开发“优优贷”、“订单贷”等系列特色产品，积极营销上下游客户和结算资金，资产负债联动发展，实现银企双赢。四是深度参与建设内陆国际物流枢纽和口岸高地，围绕跨境金融、自贸区金融、交易银行大力推动产品创新，相继开展境外投债、双币种内保外债、自贸区租金保理、铁路运单融资、福费廷二级市场交易、金融衍生品交易等业务。

　　本行公司业务条线积极开展业务转型，与政府部门、事业单位以及大型企业集团在结算存款、财政资金等方面开展业务合作，推动重庆地区重点项目顺利进行。

　　未来，本行围绕地区产业发展规划，聚焦新兴产业集群，支持电子信息产业、高端装备制造、新材料新能源产业、生物技术产业、现代服务业、新基建六大板块，并结合行业特征定制营销方案。以高效优质服务与产品业务创新来满足客户需求，巩固市场竞争优势。

　　4、零售银行业务不断创新，进一步拓展客户基础

　　本行一直重视发展零售银行业务，始终将零售银行业务作为战略发展重点之一。本行为重庆市各级行政机关及事业单位、优质代发企业发行了专属的工资代发卡，并通过不断提供符合市场需求的创新产品和精细化服务，积累了广泛客户基础。

　　除拥有优质的个人客户资源外，本行还通过产品创新和提升服务，稳步推进零售银行业务持续发展。

　　（1）加快零售产品和模式的创新。本行持续发行个人大额定期储蓄存单，推动储蓄存款产品提档升级；还先后推出了基于大数据和人工智能技术，通过互联网发放的“薪e贷”、“捷e贷”等线上贷款产品，进一步拓宽了获客渠道。

　　（2）积极推进零售基础设施建设，优化用卡环境。一是大力拓展二维码收单商户，持续优化产品的功能和服务体验，有效增强收单商户体验感，进一步提升收单商户资金结算效率及我行活期存款留存规模。二是积极打造“渝乐惠”电子商城线上“生活圈”，持续开展丰富多彩的营销活动，有效实现“获客”、“活客”。

　　（3）加大财富管理产品创新力度，持续优化财私客户服务管理能力。上线“幸福投顾”基金投顾服务，为不同投资风险偏好和风险承受能力的客户提供专业化、个性化的基金组合产品，提升我行财富管理产品竞争力。同时深耕零售客户分层管理，对贵宾客户开展差异化维护，努力做精高端客户、做细中端客户，做强大众客户，持续完善贵宾、中老年及青年客户等特征群体的差异化服务。

　　5、坚持更小更微更草根经营策略，成为区域内小微业务先行者

　　2009年，本行挂牌成立全国首批、西南地区首家独立持牌的小企业信贷专营机构“小企业信贷中心”。作为重庆本土城商行，本行在充分了解当地小微客户需求方面具备天然的地缘、亲缘、人缘优势，将小微业务定位为本行发展重点。本行专门设立了小微信贷业务绿色通道，提供审批流程简洁的快速融资服务，通过提供贴合目标企业所处行业阶段和特点的金融产品和服务，实现向高成长性、风险可控中小企业客户群的快速渗透。

　　“好企贷”是本行为诚信纳税企业量身打造的，以纳税信用换取信贷额度的一款“守信激励、银税互动”产品，以“在线申请、智能审批、自助放款”的互联网模式为鲜明特色。“好企贷”对于小微贷款的贷前调查、贷时审查、贷后管理和风险预警等全流程智慧风控方案，是对传统小微信贷业务模式的突破，并实现了该产品风控技术的对外推广。本行“好企贷”借助大数据技术和全新风控模型已实现“秒批”、“秒放”功能，服务范围覆盖重庆、四川、贵州等部分区域。在中国互联网协会等举办的“第三届（2017）中国普惠金融大会”上荣获“普惠金融优秀品牌”，在《银行家》杂志主办的“中国金融创新论坛”上荣获“十佳互联网金融产品创新奖”。

　　本行小微业务板块着力调整信贷结构，坚持“更小更微更草根”和“互联网线上线下相结合”的经营策略，强化资产质量控制，夯实业务基础，做大客户基数，分散业务风险，稳步提高小微贷款余额和客户占比。专业化的小微企业服务体系、特色化的小微企业产品为本行小微业务的快速发展提供了强力支撑。

　　6、以理性发展、审慎经营为原则，持续不断完善“横向到边、纵向到底、全面覆盖”的风险管理体系

　　本行倾向于适中、稳健的风险偏好，以理性发展、审慎经营为原则，承担适中的风险以获取与之相匹配的合理回报。自实施全面风险管理规划以来，本行相继开展了风险管理工具开发、风险管理组织架构及职能优化、风险管理制度分层建设等工作，进一步理顺风险管理体系，逐步建立起全面、独立、统一、垂直的风险管理架构。

　　本行以“横向到边、纵向到底、全面覆盖”为目标，不断完善全面风险管理体系。坚持以稳健的风险偏好统筹本行质量与效益协同发展。以风险偏好为统领，明确风险管理的原则、底线和要求；建立风险限额，将风险偏好传导到主要业务领域，确保各项风险管控与总体偏好保持一致。推动业务条线合理布局，形成明确的条线分割，完善条线风险管理团队职责。

　　本行将继续在具有竞争优势的业务领域提高特色经营和服务水平，同时在国家政策和监管体系范围内，积极拓展业务范围，丰富业务类型，开发新的盈利增长点，以增强经营管理的前瞻性和主动性，强化全面风险管理体系的建设，努力实现健康、快速、可持续的发展目标。

　　7、经验丰富的管理团队带领高素质的员工队伍，在卓有成效的企业文化引领下共谋进步

　　本行管理团队在经济管理领域、金融服务行业拥有丰富的管理经验，成绩卓著，其出色的领导能力使得本行业务发展在具有挑战性的市场环境中稳步提升。在分支行管理层面，本行培养和储备了一批熟知重庆本地及西部地区金融市场的行长和业务骨干经理团队，并通过持续培训和有竞争力的激励机制形成了良性的人才储备基础。

　　截至2021年12月31日，本行全体员工中具有研究生及以上学历的人员占14.93%，本科学历人员占77.75%，二者合计占比92.68%，具备优秀的专业素质和快速学习能力。未来，本行还将实施人才引进、完善员工的能力培养和职业发展，优化各层级的绩效考核，进一步提高员工队伍素质。

　　本行通过构建符合企业实际、体现自身特色的现代金融企业文化，努力打造重庆银行百年品牌。本行现已形成统一的核心价值观、企业愿景、企业使命、企业精神、经营理念、管理理念、营销定位、服务准则、品牌口号和发展定位。通过大力推进企业文化建设，全行员工的精神面貌有了很大的改善，各项业务取得长足发展。2015年，本行被授予“全国企业文化建设示范基地”。2017年，本行启动将党章写入公司章程的工作，成为在港上市的城商行中首家成功将党建工作写入公司章程的企业，也是重庆市属国有企业首批将党建工作写入公司章程的企业。

　　本行管理团队与全行员工共谋进步、连创佳绩，充分展现了管理团队卓越的领导能力、员工队伍高效的执行能力，以及卓有成效的企业文化。

　　四、发行人股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2021年12月31日，本行普通股股份总数为3,474,505,339股。其中A股为1,895,484,527股，H股为1,579,020,812股。本行的股本结构如下表所示：

　　（二）前十大普通股股东持股情况

　　截至2021年12月31日，本行前十大普通股股东持股情况如下：

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司持股份数为其代理的香港中央结算（代理人）有限公司交易系统中的本行H股股东账户的股份总数。

　　注2：重庆渝富资本运营集团有限公司直接持有本行A股410,868,803股，通过其子公司重庆渝富（香港）有限公司持有本行H股74,566,000股；其关联方重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、西南证券股份有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司、重庆市交通融资担保有限公司、杨雨松持有本行A股35,225,837股，合并持有本行股份520,660,640股，占本行总股份的14.99%。

　　注3：力帆科技（集团）股份有限公司直接持有本行129,564,932股A股，力帆科技（集团）股份有限公司通过其子公司力帆国际（控股）有限公司持有本行165,254,000股H股，合计持有本行股份294,818,932股，占本行总股本的8.49%。

　　注4：上海汽车集团股份有限公司通过其子公司上海汽车香港投资有限公司持有本行240,463,650股H股，占本行总股本的6.92%。

　　注5：富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）直接持有本行H股150,000,000股，通过其子公司富德资源投资控股集团有限公司持有本行H股67,570,150股，合并持有本行H股217,570,150股，占本行总股本的6.26%。截至2021年12月31日，富德生命人寿为权利受限持股人，本行根据《公司章程》等有关要求，对其股东权利进行限制，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。富德生命人寿入股以来严格遵守《公司章程》的规定，未行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　注6：重庆路桥股份有限公司直接持有本行171,339,698股A股，持股比例为4.93%。重庆路桥股份有限公司的关联方重庆国际信托股份有限公司持有本行195,102股A股，合并持有本行A股股份171,534,800股，占本行总股本的4.94%。

　　注7：重庆市地产集团有限公司持有本行159,926,519股A股，持股比例为4.60%。其关联方重庆康居物业发展有限公司、重庆市城市害虫防治研究所、重庆庆安物业管理有限公司、重庆市重点工程开发有限公司、重庆房综置业有限公司持有本行3,673,494股A股，合并持有本行163,600,013股A股，占本行总股本的4.71%。

　　注8：北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）持有本行A股94,506,878股，占本行总股本的2.72%。北大方正已于2020年2月19日被北京市第一中级人民法院依法裁定进入重组程序；2021年7月5日，管理人收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定批准北大方正等五家公司重整计划，并终止重整程序。北大方正所持股份对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　（三）优先股情况

　　根据本行2017年5月26日召开的2016年度股东周年大会及类别股东会议决议、重庆银监局《关于重庆银行境外发行优先股的批复》（渝银监复[2017]78号）以及证监会《关于核准重庆银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2017]2242号）核准，并根据国家发改委《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2017]411号），本行于2017年12月20日发行7.50亿美元股息率为5.40%的非累积永续境外优先股，每股发行价格为20.00美元，共计发行优先股37,500,000股。截至2021年12月31日，本行优先股股份总数为37,500,000股。

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2021年12月31日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制公司50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：1,300,000.00万元（130,000,000张，13,000,000手）

　　2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售的重银转债总计为9,562,554,000元（9,562,554手），约占本次发行总量的73.56%。

　　3、发行价格：按面值发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币1,300,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债将向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足130.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　7、配售结果：本次可转债原A股股东优先配售9,562,554手，即9,562,554,000元，约占本次发行总量的73.56%；网上投资者缴款认购3,380,834手，即3,380,834,000元，占本次发行总量的26.00%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销56,612手，包销金额为56,612,000元，包销比例为0.44%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、发行费用总额及项目

　　注：以上费用不包含增值税。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为130亿元，原A股股东优先配售9,562,554手，即9,562,554,000元，约占本次发行总量的73.56%；网上投资者缴款认购3,380,834手，即3,380,834,000元，约占本次发行总量的26.00%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销56,612手，包销金额为56,612,000元，包销比例约为0.44%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次募集资金总额为130亿元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（牵头主承销商）招商证券股份有限公司于2022年3月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61285686_B01号）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转换公司债券发行经本行于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，并经2021年5月20日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　重庆银保监局于2021年9月26日出具《重庆银保监局关于同意重庆银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（渝银保监复〔2021〕227号），批准本行公开发行不超过人民币130亿元（含130亿元）的A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2022年3月11日出具了《关于核准重庆银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]505号），核准本行向社会公开发行面值总额130亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：1,300,000.00万元

　　4、发行数量：130,000,000张（13,000,000手）

　　5、上市规模：1,300,000.00万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为13,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,385,849.05元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币12,983,614,150.95元。

　　8、募集资金用途：

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币130亿元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年3月23日至2028年3月22日（如遇节假日，向后顺延）。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率具体为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.50%。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年3月23日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月29日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月29日）起至可转债到期之日（2028年3月22日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.28元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在前述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债将向本行在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足130.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　1、向本行原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所有A股普通股股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的重银转债数量为其在股权登记日（2022年3月22日，T-1日）收市后登记在册的持有重庆银行的A股股份数量按每股配售6.858元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006858手可转债。

　　本次可转债原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足130.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十八）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为本行A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守本行所发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、债券持有人会议的召开情形

　　出现下列情形之一的，除另有规定外，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与本行等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①本行已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②本行已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到本行母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　③本行发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④本行管理层不能正常履行职责，导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤本行或控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）本行提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　（2）本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　本行已制定《重庆银行股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》，投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则的相关约定。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、发行人报告期内的债券偿还情况

　　本行于2013年4月24日发行30亿元金融债券，债券期限为5年，于2013年4月25日起息，2018年4月25日到期，票面利率为4.78%。本行已按面值兑付了上述债券。

　　本行于2016年2月19日发行15亿元的二级资本债券，债券期限为10年，在第5年末附有前提条件的赎回权，于2016年2月22日起息，2021年2月22日到期，票面利率为4.40%。本行已于2021年2月22日行使发行人赎回权并按面值兑付了上述债券。

　　本行于2018年6月8日发行30亿元的金融债券，债券期限为3年，于2018年6月12日起息，2021年6月12日到期，票面利率为4.50%。本行已按面值兑付了上述债券。

　　本行于2018年11月5日发行30亿元的金融债券，债券期限为3年，于2018年11月7日起息，2021年11月7日到期，票面利率为4.05%。本行已按面值兑付了上述债券。

　　本行于2018年11月21日发行30亿元的金融债券，债券期限为3年，于2018年11月23日起息，2021年11月23日到期，票面利率为3.88%。本行已按面值兑付了上述债券。

　　二、资信评级机构对发行人的资信评级情况

　　联合资信评估股份有限公司对本次A股可转债进行了信用评级，本次A股可转债主体信用评级为AAA级，评级展望稳定，债券信用评级为AAA级。该级别代表偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　第八节 发行人的偿债措施

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司的主体评级为AAA，本次可转换公司债券的债项评级为AAA，评级展望为“稳定”。该级别代表偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

　　一、本行资产规模稳定增长

　　截至2021年12月31日，2020年12月31日和2019年12月31日，本行资产总额分别为6,189.54亿元、5,616.41亿元和5,012.32亿元，2021年12月31日较上年末增长10.20%，2020年12月31日较上年末12.05%。本行资产主要由发放贷款及垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项、存放同业款项、买入返售金融资产和其他类型的资产构成。

　　二、本行盈利能力具备稳定性与持续性

　　报告期内，本行经营业绩稳步增长，盈利能力良好，保持了持续稳定的发展势头。2021年、2020年和2019年的净利润分别为48.59亿元、45.66亿元和43.21亿元。

　　三、本行流动性充足，资产变现能力较强

　　本行持续注重对流动性缺口及流动性比例的监管，并有效地将其控制在一定范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。

　　截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本行流动性比例分别为86.36%、83.52%和78.35%，流动性覆盖率分别为172.87%、205.09%和214.36%，均满足监管要求。

　　报告期内，本行坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续得到改善。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。

　　此外，本行具有较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。综上，本行较高的流动性为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。

　　第九节 财务会计资料

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2019年度和2020年度财务报表进行了审计，并分别出具普华永道中天审字（2020）第15008号和普华永道中天审字（2021）第10099号《审计报告》；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2021年度的财务报表进行了审计，出具了安永华明（2022）审字第61285686_B01号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。

　　二、最近三年的主要财务指标及监管指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：千元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　（二）主要财务指标

　　报告期内，本行的主要财务指标如下表所示：

　　单位：元/股，%

　　（三）主要监管指标

　　报告期内，本行的主要监管指标如下表所示：

　　单位：%

　　（四）非经常性损益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本行的非经常性损益如下表列示：

　　单位：千元

　　本行对非经常性损益项目的确认依照证监会公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定执行。持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和其他债权投资等取得的投资收益，系本行及本行子公司的正常经营业务，不作为非经常性损益。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.28元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约130.00亿元，总股本增加约11.52亿股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司认为：重庆银行股份有限公司申请其本次公开发行的A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，重银转债具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐重银转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　重庆银行股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2022年4月12日