天地科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600582       证券简称：天地科技     公告编号：临2022-021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年4月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司第七届董事会董事长胡善亭主持，采用现场会议记名投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人。

　　2、 公司在任监事5人，出席5人。

　　3、公司董事会秘书范建出席会议；全部高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于所属企业分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与天玛智控在科创板上市有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案一至十均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过；议案十一为普通议案且关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决，获得其余出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：颜羽、赖熠、吴桐

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　天地科技股份有限公司

　　2022年4月11日