广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件       公告编号：2022-010

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月30日以书面方式送达全体董事。本次会议于2022年4月11日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　2021年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2021年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2021年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示同意。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　在2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中望软件2021年年度报告》及《中望软件2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》

　　2022年度预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度营业收入为61,868.07万元，归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度财务决算报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(九) 《关于批准报出2021年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会同意批准报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度审计报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 《关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2022年度的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十二) 《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十三) 《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中望软件2021年度社会责任报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　前述第（二）项至第（七）项议案及第（十）项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会日期另行通知。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件       公告编号：2022-011

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月30日以书面方式送达全体监事。本次会议于2022年4月11日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(二) 《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会同意《公司2021年年度报告》及其摘要，认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 和指定媒体的 《中望软件2021年年度报告》及《中望软件2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(三) 《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》

　　2022年度预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。监事会同意公司2022年年度财务预算报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(四) 《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度营业收入为61,868.07万元，归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度财务决算报告》。监事会同意公司2021年年度财务决算报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(五) 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。监事会同意公司2021年度利润分配方案。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(六) 《关于批准报出2021年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，监事会同意报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度审计报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 《关于2022年度公司监事薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。监事会同意2022年度公司监事薪酬标准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。监事会同意公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件         公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利10.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币32,338.39万元。经公司第五届董事会第十五次会议决议，公司2021年度利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月11日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。 我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月11日，召开第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2021年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2022-013

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上市公司监管方面的法律、法规和规范性文件的相关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　截至2021年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1：本年以募集资金直接投入募投项目9,292.57万元，本年以募集资金置换先期投入自有资金6,336.65万元，本年以超募资金永久补充流动资金37,296.00万元。截至2021年12月31日，募集资金累计投入52,925.22万元，尚未使用的金额为166,282.15万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入531.42万元（其中2021年度利息收入531.42万元），已扣除手续费0.90万元（其中2021年度手续费0.90万元），已计入募集资金专户理财收益3,560.96万元（其中2021年度理财收益3,560.96万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,336.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月19日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为159,734.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额458,334.00万元，已赎回298,600.00万元，获得收益3,560.96万元。具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司已使用37,296.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、上网公告附件

　　（一）《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第440A005397号）

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2022-014

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　5、回购资金来源：超募资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议和实施程序

　　（一）2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年3月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-015）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　回购股份数量：以公司目前总股本6,194.39万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为17.14万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为8.57万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限350元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为311,731.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为281,235.67万元。假设按照回购资金上限6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2021年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1.92%、2.13%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日，公司整体资产负债率为9.78%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司 A 股股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司 A 股股份计划。若上述人员后续有增减持公司 A 股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生。2022年3月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2022-016

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东

　　和前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第五届董事会第十五次会议形成决议前一交易日（即2022年4月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、 公司前十名股东持股情况

　　二、 公司前十名无限售条件股东持股情况

　　注释：

　　1. 截止2022年4月8日，前十名无限售条件股东之一的深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）总持股数为1,794,209股，其中1,561,919股为流通股，232,290股为限售股。

　　2. 截止2022年4月8日，前十名无限售条件股东之一的成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）总持股数为1,032,289股，其中800,000股为流通股，232,289股为限售股。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日