广东海大集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-005

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年4月10日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年3月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》。

　　《公司2021年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-006。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　经核查，截至2021年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2022-007。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年日常关联交易的议案》。

　　经核查，公司2022年日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2022年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年日常关联交易的公告》，公告编号：2022-008。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　经核查，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-012。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司拟使用自有资金与关联方共同对公司控股子公司进行增资的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强。本次关联交易能激发核心团队的创造力和能动性，有利于公司未来战略发展，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：2022-013。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司向关联方租赁办公场地是基于公司日常办公的需要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于租赁办公场地暨关联交易的公告》，公告编号：2022-014。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》，公告编号2022-015。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-008

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联概述

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司根据正常生产经营需要，预计公司将与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过48,072.00万元。2021年，公司日常关联交易实际发生金额为19,107.83万元。

　　公司第五届董事会第二十五次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2022年日常关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司；海大樱桃谷的分子公司有平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2021年12月31日，海航兴发总资产为2,665.28万元、净资产为1,475.18万元；2021年营业收入13,038.89万元、净利润为-148.03万元(以上数据未经审计)。

　　截至2022年3月31日，海航兴发的总资产为2,539.73万元、净资产为1,585.67万元；2022年1-3月营业收入3,106.36万元、净利润为110.50万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

　　（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区

　　注册资本：人民币8,000万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2021年12月31日，五家渠泰昆经审计总资产为46,078.57万元、净资产为9,052.04万元，2021年营业收入43,933.72万元、净利润为1,473.27万元。

　　截至2022年3月31日，五家渠泰昆的总资产为46,779.95万元、净资产为8,192.11万元，2022年1-3月营业收入18,183.68万元、净利润为-825.11万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有五家渠泰昆50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。

　　（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼

　　注册资本：人民币7,361.36万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2021年12月31日，新疆瑞利恒经审计总资产为29,152.53万元、净资产为11,655.59万元，2021年营业收入67,407.56万元、净利润为3,237.81万元。

　　截至2022年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为55,904.67万元、净资产为10,794.79万元，2022年1-3月营业收入16,587.38万元、净利润为-1,013.11万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有新疆瑞利恒50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。

　　（四）越南海大樱桃谷有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

　　住所：越南同奈省新富县富青社保运村第9组237A号

　　法定代表人：闫新建

　　注册资本：277,840,000,000越南盾（1,200万美元）

　　主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

　　截至2021年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为8,902.70万元、净资产为7,836.11万元，2021年营业收入4,968.06万元、净利润为-10.94万元。

　　截至2022年3月31日，海大樱桃谷的总资产为9,076.40万元、净资产为7,400.05万元，2022年1-3月营业收入3,375.11万元、净利润为568.65万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司间接持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　因业务发展和生产经营需要，2022 年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常购销业务，交易金额合计不超过人民币48,072.00万元。其中：拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计关联交易总额不超过10,500.00万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过14,036.00万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过17,036.00万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司采购原材料及销售商品，预计关联交易总额不超过6,500.00万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与海航兴发、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过10,500.00万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：15-25天的收款周期。

　　2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过14,036万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过17,036万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　4、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过6,500.00万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常购销关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前对公司2022年日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒及海大樱桃谷及其分子公司的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷及其分子公司2022年的日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　六、监事会意见

　　此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2022年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　5、广东海大集团股份有限公司购销协议；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-010

　　广东海大集团股份有限公司关于

　　2022年向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月10日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币3,500,000万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2022年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：

　　上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　截至2021年12月31日，公司长短期银行借款余额为84.80亿，占公司总资产的23.79%；公司资产负债率为55.30%。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2022-011

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2022年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2022年以自有资金最高不超过42亿元开展套期保值业务。其中，以最高不超过人民币15亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约；以最高占用额不超过人民币27亿元开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 套期保值的背景及必要性

　　（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

　　公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

　　为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

　　公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　二、 2022年拟开展套期保值交易情况

　　（一）2022年拟开展商品套期保值交易情况

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2022年经营目标，预计2022年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）2022年拟开展的外汇套期保值交易情况

　　1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2022年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2022年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币27亿元人民币，有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　三、 套期保值的风险分析

　　（一）商品期货、期权风险

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）外汇套期保值风险

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、生猪、其他相关产品成本及费用等。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，公司已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　　5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、 会计核算原则

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

　　公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，从事生猪养殖的全资及控股子公司超过五十家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　　为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　　基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

　　3、 外汇套期保值会计核算说明

　　公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

　　综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月10日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型产品；使用自有资金最高余额不超过15亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、使用闲置资金现金管理

　　1、投资额度及期限：

　　拟使用闲置募集资金最高余额不超过3亿元及闲置自有资金最高余额不超过15亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理余额不超过上述最高额。

　　2、投资范围：

　　（1）募集资金投资范围

　　拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型产品，且符合以下条件：

　　A、结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品；

　　B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（2）自有资金投资范围

　　金融机构的低风险理财产品。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

　　3、投资产品的收益分配方式：

　　使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。使用闲置自有资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有。

　　4、信息披露：

　　公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　5、本现金管理事项不构成关联交易。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　三、募集资金使用情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于南通海大年产24万吨饲料项目等16个项目。截至本次董事会通知发布之日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额208,028.72万元，募集资金余额为74,862.77万元（含存放于募集资金专用账户余额、理财专用账户余额、累计收到存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

　　四、资金暂时闲置原因

　　公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。

　　由于公司行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，因此将会存在资金短期闲置情况。

　　本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用及公司日常正常经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司以募集资金拟投资的产品属于保本型投资品种、以自有资金投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型产品及低风险产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的风险投资品种。

　　（2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

　　六、对公司的影响

　　公司拟使用闲置募集资金及自有资金购买保本型或安全性高、流动性较好的低风险产品，投资风险可控；在不影响公司募集资金项目投建及正常生产经营的情况下，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司资金的使用效率，提高资金收益。

　　七、独立董事意见

　　公司在确保不影响公司正常运营及募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　八、监事会意见

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　3、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团         公告编号：2022-014

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于租赁办公场地暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足日常办公需要，与关联方陈明忠先生签署了《房屋租赁合同》。该合同租赁期为28个月，从2022年1月1日至2024年04月30日，预计关联交易总额不超过331.00万元。陈明忠先生系公司高级管理人员，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2022年4月10日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　陈明忠先生，系公司副总裁（副总经理），为公司高级管理人员。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联人。

　　2、履约能力分析

　　陈明忠先生不存在需偿还的大额债务，所出租资产不存在被执行的可能，能够履行与公司达成的协议。

　　经查询，陈明忠先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司根据与租赁标的物业性质、用途一致，区位、面积、租赁期间相近等因素选取周边市场参照物，其市场租金情况如下：

　　注：参照物价格来源于房天下等公开信息渠道查询整理。

　　公司本次关联交易的租赁价格参照上述市场公开价格并由双方协商确定，本次交易双方遵循公平、公正、公允、互利的原则，根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格，定价公允。本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易《房屋租赁协议》涉及的房屋坐落地址、面积、租赁期限、租赁费用、出租方等详见三、关联交易标的基本情况。

　　其他条款：

　　（一）定价原则：交易双方的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　（二）结算方式：租金按月结算，承租方在每月的5日前按银行转账付款方式缴付当月租金给出租方,如遇节假日则顺延3个工作日。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向关联方租赁办公场地是基于公司日常办公的需要，因公司规模扩大，总部人员增加，现有的办公场所不能满足办公需要，租赁标的物业与公司在同一栋大厦，方便公司人员日常经营办公，具有方便性和必要性。本次关联交易金额较小，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与陈明忠累计已发生的租赁费用总金额为44.44万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前对公司关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，是公司正常经营所需，不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　5、房屋租赁协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十二日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团      公告编号：2022-013

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为有效激发广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心团队的凝聚力、创造力和能动性，整合资源，推动公司在工厂化、设施化水产养殖上的布局；加快公司在水产养殖产业链上扩张，并提升公司的盈利能力，公司及控股子公司广东海兴农集团有限公司（以下简称“广东海兴农”）拟以自有资金与广州市海晟源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海晟源”）、广州市海智源产业投资合伙企业（有限合伙）（尚未注册完成，以工商核准为准，以下简称“广州海智源”）和宁波卓粤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波卓粤”）共同对公司全资子公司广东海智慧水产养殖技术有限公司（以下简称“广东海智慧”）增资9,500万元，其中公司及广东海兴农分别增资4,800万元及1,500万元，广州海晟源及广州海智源分别增资1,500万元及1,000万元，宁波卓粤增资700万元。本次增资完成后，广东海智慧注册资本为人民币1亿元。由于广州海晟源和广州海智源均是由公司董事和高级管理人员控股的有限公司作为普通合伙人，并作为有限合伙人持有部分份额，所以系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　（二）审批情况

　　2022年4月10日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事程琦先生、钱雪桥先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对手基本情况

　　（一）广东海兴农集团有限公司（控股子公司）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：4,000万元

　　成立时间：2009年11月19日

　　注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号天安节能科技园创新大厦213号之三

　　法定代表人：江谢武

　　主要业务：海水养殖；内陆养殖；鱼种培育、养殖；水产业科学研究服务

　　主要股东：公司持有广东海兴农70%股权，广东海兴农系公司控股子公司。

　　广东海兴农经审计2021年12月31日总资产为112,213.61万元、净资产为36,779.27万元，2021年营业收入为72,035.44万元、净利润为17,169.53万元。截至2022年03月31日，广东海兴农总资产为127,048.16万元、净资产为44,541.65万元，2022年1-3月营业收入为27,365.21万元、净利润为7,513.77万元（未经审计）。

　　2、经查询，广东海兴农未被列入失信执行人名单。

　　3、履约能力分析

　　广东海兴农经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）广州市海晟源产业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1500万元

　　主要业务：以自有资金投资

　　拟主要合伙人：

　　2、关联关系情况说明

　　广州海晟源的普通合伙人广州海晟源投资有限公司为公司副总裁江谢武先生及其配偶张燕玲女士共同控股，且广州海晟源投资有限公司为执行事务合伙人，公司高级管理人员江谢武先生为广州海晟源的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3.条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，广州海晟源系公司的关联方。

　　3、经查询，广州海晟源未被列入失信执行人名单。

　　4、履约能力分析

　　广州海晟源认缴出资为各合伙人自有资金、合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。

　　（三）广州市海智源产业投资合伙企业（有限合伙）（关联方，暂定名称，具体以工商核准为准）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟注册资本：1000万元

　　主要业务：自有资金投资

　　拟主要合伙人：

　　截至本公告披露日，广州海智源尚未注册完成，如涉及关联方公司董事、高级管理人员的股权变化，公司将另行提交董事会、股东大会（如需）审议。

　　2、关联关系情况说明

　　广州海智源的普通合伙人广州清源投资有限公司为公司董事、副总裁钱雪桥先生和副总裁刘国祥先生共同控股的企业，且广州清源投资有限公司为执行事务合伙人，公司部分董事、高级管理人员为广州海智源的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3.条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，广州海智源系公司的关联方。

　　3、经查询，广州海智源未被列入失信执行人名单。

　　4、履约能力分析

　　广州海智源认缴出资为各合伙人自有资金、合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。

　　（四）宁波卓粤企业管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：800万元

　　主要业务：自有资金投资

　　主要合伙人：

　　2、经查询，宁波卓粤未被列入失信执行人名单。

　　3、履约能力分析

　　宁波卓粤认缴出资为其自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：广东海智慧水产养殖技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：500万元

　　成立时间：2021年12月15日

　　注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座301房

　　法定代表人：江谢武

　　主要业务：以自有资金投向工厂化、设施化水产养殖业务为主。

　　截至2022年03月31日，广东海智慧暂未开展实际业务，总资产、净资产、营业收入、净利润均为零元（未经审计）。

　　2、本次增资前后股权结构变化

　　单位：万元

　　经核查，增资标的广东海智慧不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　截至本公告披露日，公司尚未对广东海智慧出资。本次增资，交易各方遵循公平、公正、公允、互利的原则按其认缴出资比例以现金出资，本次交易价格公允，不存在交易价格与账面价值等存在较大差异的情形。本次交易不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定的情形，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、公司、广东海兴农、广州海晟源、广州海智源和宁波卓粤分别拟以自有资金对广东海智慧增资4,800万元、1,500万元、1,500万元、1,000万元和700万元，本次增资后上述各方对广东海智慧认缴出资比例分别为53%、15%、15%、10%和7%。

　　2、交易标的广东海智慧将以新建、增资或股权收购等方式投资于水产养殖产业。

　　3、广州海晟源、广州海智源中员工合伙人承诺在公司专职工作不少于10年。若不胜任调岗调职、违法违纪等情况，需将间接持有的广东海智慧股权全部转让给普通合伙人或公司指定的承接方。

　　4、广州海晟源、广州海智源和宁波卓粤所涉及人员承诺不会经营与公司及其子公司业务构成竞争的业务，不会投资与公司经营业务构成重大不利影响的竞争性业务。

　　5、宁波卓粤具有积极协助广东海智慧找寻并获得适合养殖土地资源的义务，若宁波卓粤未实际开展并落实此义务，公司在广东海智慧成立3年内对宁波卓粤所持广东海智慧股份享有优先回购权。

　　6、增资所发生的税费及其它费用，由各方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次增资后，公司及公司控股子公司广东海兴农直接持有标的公司广东海智慧合计68%股权，拥有对广东海智慧的控制权。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、顺应行业发展趋势

　　我国自1995年起开始全面实施伏季休渔制度，推广工业化、规模化水产养殖。2016年5月，《农业部关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》提出“积极发展大水面生态养殖、工厂化循环水养殖、池塘工程化循环水养殖、种养结合稻田养殖、海洋牧场立体养殖、外海深水网箱养殖等健康养殖模式。加强全价人工配合饲料的研发和推广，加快替代冰鲜幼杂鱼直接投喂。深入开展健康养殖示范场和示范县创建活动。”2016年10月，国务院颁布《全国农业现代化规划（2016-2020）》提出，“大力发展水产健康养殖，加强养殖池塘改造。降低捕捞强度，减少捕捞产量”。2019年2月，农业农村部、生态环境部等十部委发布了《关于加快推进水产养殖业绿色发展的意见》，大力推行养殖生产现代化，转变养殖方式，提高养殖设施和装备水平；完善养殖生产经营体系，培育和壮大水产养殖龙头企业等新型经营主体；提出了到2035年，水产养殖布局更趋科学合理，产品优质、产地优美、装备一流、技术先进的养殖生产现代化基本实现的发展目标。2020年11月6日，农业农村部颁发《关于加快水产养殖机械化发展的意见》，提出加快水产养殖业绿色高效转型升级，机械化水平总体达到50%以上的发展目标。

　　当前，水产养殖产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。而水产养殖业的快速发展，将为丰富城乡居民“菜篮子”、增加优质动物蛋白供给、保障居民食品安全、降低天然水域渔业资源利用强度、促进渔业产业兴旺和渔民生活富裕等做出贡献，同时在净化水质、减排二氧化碳、缓解水域富营养化等方面发挥着重要作用。水产养殖行业规模化、标准化、工厂化、专业化、产业链延伸能力成为行业发展趋势。

　　2、推进公司产业链业务布局

　　公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，已形成相对完整的水产品产业链；优质水产饲料、种苗、动保构建的一体两翼服务体系，保持公司在水产养殖领域的市场龙头地位；同时，公司持续加大研发技术投入，加强市场行情的研究和理解，加大人才储备。当前，公司已具备向标准化、工厂化、规模化水产养殖进一步迈进的基础和能力，本次交易也将助力公司在水产产业链发展上走得更加深远。

　　3、提升团队凝聚力、创造力和积极性，推动产业发展

　　本次交易的关联人为公司的董事、高级管理人员，同时包括工厂化、设施化水产养殖的核心团队。本次交易将进一步有效提高公司管理层和水产养殖业务核心团队的积极性，激发团队的创造力和能动性，整合核心资源，推动规模和效益，完善团队与公司的利益共享机制，完善产业布局，促进团队与公司共同成长和发展，有助于公司水产养殖业务持续、健康、稳健发展。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　公司本次交易是顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，借助公司产业优势，能更加有效地推动公司产业链布局，增强公司利润增长点，实现股东、公司、员工的共同利益。本次被投资主体为公司控股，投资风险可控。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至公告披露日，过去十二个月公司与广州海晟源、广州海智源未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前对公司关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易能激发核心团队的创造力和能动性，有利于公司未来战略发展，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　5、增资协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二二年四月十二日