江西九丰能源股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：605090         证券简称：九丰能源         公告编号：2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年4月11日（星期一）以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月1日（星期五）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事王建民先生以通讯表决方式参会），会议由董事长张建国先生召集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　公司《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。

　　独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、王建民先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2021年度董事会审计委员会履职报告》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　公司《2021年度总经理工作报告》详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（三）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》，公司2021年度及2021年末主要会计数据和财务指标如下：

　　2021年财务决算详细数据详见公司《2021年年度报告》之“第十节 财务报告”相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告（摘要）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《二二一年度内部控制审计报告》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　以截至2021年12月31日公司总股本442,969,866股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。本次现金分红实施完成后，公司2021年度累计现金分红190,166,963.80元（包括2021年半年度公司实际现金分红79,424,497.30元），占2021年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.68%；本次公积金转增股本实施完成后公司总股本为620,157,812股。利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配（转增）总额不变的原则对分配（转增）比例进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及独立董事发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2022年度担保预计的议案》

　　公司主营产品主要为LNG、LPG，采购主要来源于国际市场。因LNG、LPG境外采购货值一般较大，根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，并提供相关担保。随着公司经营规模持续扩大，及近期能源市场价格大幅上涨，结合各子公司开展国际采购的实际融资需求，公司审慎对未来12个月担保额度进行预计。

　　董事会同意公司及子公司向合并报表范围内的子公司提供额度折合人民币共计1,500,000万元的担保。授权有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未来12个月担保额度预计的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高暂时闲置自有资金的使用效率，董事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，单日最高余额不超过人民币50,000.00万元。授权有效期限自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高暂时闲置募集资金的使用效率，董事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，单日最高余额不超过人民币100,000.00万元，授权有效期限自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2022年度衍生品业务预计的议案》

　　公司主营业务产品为LNG、LPG，属于大宗商品，采购主要来源于国际市场，呈现出单次采购金额大，采购价格波动频繁的特点，且多以美元计价。公司通过在衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值操作，可以减轻国际能源价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响，降低实货价格和汇率的波动风险。此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司将适度开展衍生品投资，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未来12个月衍生品业务预计的公告》等公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于非独立董事薪酬、独立董事津贴方案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在参考公司所处行业与地区的薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议，董事会拟定第二届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴方案分别如下：

　　13.1审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》

　　在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，根据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。董事长张建国先生、董事吉艳女士、董事杨影霞女士、董事蔡建斌先生的基本薪酬为每人每年900,000元人民币（税前）；董事蔡丽红女士、董事蔡丽萍女士的基本薪酬分别为每人每年260,000元人民币（税前）、120,000元人民币（税前）；绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终由人力资源管理中心根据当年考核结果计算发放。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　非独立董事张建国先生、蔡丽红女士、吉艳女士、杨影霞女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士对该议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13.2审议通过《关于独立董事津贴方案的议案》

　　公司独立董事实行津贴制度。根据公司及所处行业等情况，董事会拟定独立董事津贴为每人每年100,000元人民币（税前）。

　　独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、王建民先生对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在参考行业、岗位与地区的薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议，董事会拟定第二届非董事高级管理人员薪酬方案如下：

　　公司非董事高级管理人员根据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。副总经理兼董事会秘书的基本薪酬为每年900,000元人民币（税前）；绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终由人力资源管理中心根据当年考核结果计算发放。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　董事会同意聘任蔡建斌先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　董事蔡建斌先生对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任刘苹苹女士为公司证券事务代表，任期自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

　　为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度进行全面、系统地修订。董事会逐项审议并通过以下议案：

　　17.01审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　17.02审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　17.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　17.04审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　17.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　17.06审议通过《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；

　　17.07审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

　　17.08审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

　　17.09审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。

　　《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案各子议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需逐项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制订、修订相关制度的议案》

　　为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和实际情况，对公司相关制度进行全面、系统地梳理，拟新制订《子公司管理制度》，并对部分现有制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：

　　18.01审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》；

　　18.02审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　　18.03审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

　　18.04审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　　18.05审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

　　18.06审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

　　18.07审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

　　18.08审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

　　18.09审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　　18.10审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　18.11审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

　　18.12审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》；

　　18.13审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　18.14审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；

　　18.15审议通过《关于修订<日常经营重大合同管理制度>的议案》；

　　18.16审议通过《关于修订<衍生品交易业务管理制度>的议案》；

　　18.17审议通过《关于修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》。

　　相关制度的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案各子议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　董事会同意公司根据上海证券交易所要求编制的《2022年第一季度报告》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》

　　董事会同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2022年5月5日（星期四）14:00在广东省广州市天河区耀中广场A座2116公司大会议室召开2021年年度股东大会。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第二届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；

　　（三）上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：605090         证券简称：九丰能源        公告编号：2022-037

　　江西九丰能源股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及制订、修订相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月11日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》以及《关于制订、修订相关制度的议案》，具体情况如下：

　　一、修订原因

　　为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度进行全面、系统地修订或制订。

　　二、本次具体修订及新增制度

　　上述第1-9项制度修订尚需提交2021年年度股东大会审议通过，具体内容敬请留意公司后续披露的2021年年度股东大会会议资料；第10-26项制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、《公司章程》及其附件修订情况

　　（一）《公司章程》修订情况

　　（二）《股东大会议事规则》修订情况

　　（三）董事会议事规则修订情况

　　《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》及附件修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，并以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：605090         证券简称：九丰能源        公告编号：2022-032

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于未来12个月担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额：折合人民币共计1,500,000万元。

　　● 已实际为其提供的担保：截至2022年3月31日，公司及子公司对合并报表范围内的子公司提供的担保金额折合人民币共计957,366.82万元，实际提供的担保余额折合人民币共计157,743.44万元。

　　● 本次担保授权期限：授权有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司无逾期的对外担保。

　　● 本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、担保背景

　　公司主营产品主要为LNG、LPG，采购主要来源于国际市场。因LNG、LPG境外采购货值一般较大，根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，并提供相关担保。随着公司经营规模持续扩大，及近期能源市场价格大幅上涨，结合各子公司开展国际采购的实际融资需求，公司审慎对未来12个月担保额度进行预计。

　　二、本次担保额度预计

　　2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于2022年度担保预计的议案》，同意公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司向金融机构取得综合授信提供担保，总额度折合人民币共计1,500,000万元，授权有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次被担保的子公司主要系公司国际采购平台及核心业务主体，相关担保额度明细如下：

　　（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

　　单位：人民币万元

　　注：广东广业投资集团有限公司直接持有东九能源46.43%股权，并间接持有九丰天然气、九丰化工9.29%股权。

　　（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

　　单位：人民币万元

　　授权担保有效期：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　授权担保有效期内，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用；资产负债率超过70%（含）的子公司之间的担保额度可调剂使用。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况需要办理具体担保事宜的，不再另行提交董事会、股东大会审议；超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。本次担保额度自股东大会审议通过后，前次授权担保额度将自动终止。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　（二）最近一年又一期财务数据（单体口径）

　　单位：人民币万元

　　四、担保协议主要内容

　　本次担保额度预计系未来12个月公司及子公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的最高额，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、子公司与银行等金融机构共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司及子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，是基于公司及子公司日常经营的实际需要，可有效支持子公司日常业务经营。公司对外担保对象为合并报表范围内的子公司，风险可控。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度担保预计是结合公司及子公司日常经营实际需要所做出的，被担保人均为公司合并报表范围内的主体，风险可控。公司对合并报表范围内的子公司提供担保，有利于满足公司及子公司业务规模扩大和国际采购等带来的实际资金需求，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于2022年度担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月31日，公司对外担保事项均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，担保金额折合人民币共计957,366.82万元人民币，占2021年末经审计归属于上市公司股东净资产的166.84%。

　　截至2022年3月31日，公司实际担保余额折合人民币共计157,743.44万元，占2021年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的27.49%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日