云南煤业能源股份有限公司关于关联方 中标公司建设工程项目暨关联交易的公告

　　证券代码：600792    证券简称：云煤能源    公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招标方式确

　　定公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目冶金焦输送系统工程施工总承包方是云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司（以下简称“机制建安公司”），中标金额为人民币2,535.84万元。

　　因昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）是公司的控股股东，机制建安公司是昆钢控股的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，认定机制建安公司为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条的规定，公司可以豁免本次关联交易的相关审议程序。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公告披露前，公司与机制建安公司存在日常性关联交易业务，其中，2021年度，机制建安公司为公司提供吊装、工程服务，发生金额522.24万元；公司为机制建安公司提供检修检测、安装服务，发生金额91.70万元。2022年1-3月，机制建安公司为公司提供检修服务，发生金额19.33万元。前述日常性关联交易均正常履约，公司与机制建安公司2021年度发生的日常性关联交易业务及2022年度拟发生的日常性关联交易业务已按照相关规定提交公司董事会审议同意，截止目前，2022年度实际发生的日常性关联交易金额未超出年初预计数。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会， 审议通过了《关于公司焦化环保搬迁转型升级项目投资的议案》，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目。

　　目前，该项目正处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目冶金焦输送系统工程施工总承包招标，并确定机制建安公司为中标单位，中标金额为人民币2,535.84万元。鉴于昆钢控股是公司的控股股东，机制建安公司是昆钢控股的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，认定机制建安公司为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，因公司前述中标项目符合该标准，公司可以豁免按照关联交易的方式审议上述项目中标事宜，公司仅对本次项目中标情况作公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司

　　法定代表人：徐志诚

　　企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2001-06-15

　　注册地址: 云南省安宁市昆钢

　　注册资本：17,006.50万元人民币

　　经营范围：建筑工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包叁级；预拌混凝土专业承包（不分等级）；预拌混凝土专项试验；锅炉维修1级；压力管道（工业管道）安装GC2级；机电维修、机械加工产品及备品配件；金属制品加工；变压器、电机、电器修理；门窗、涂料生产销售；普通货运；技术、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　履约能力分析：该公司前期与本公司发生的日常性关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）主要财务指标

　　截至2021年12月31日财务数据（经审计）：总资产154,972.54万元，净资产-46,034.27万元；2021年度主营业务收入59,273.73万元，净利润-2,626.13万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.工程名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目冶金焦输送系统工程施工总承包

　　2.工程地点：云南省安宁市工业园区

　　3.工程立项批准文号：安发改投资备案[2020]147号

　　4.项目资金及来源：项目资金为2,535.84万元，采取自筹方式获得。

　　5.工程承包范围：要求承包人按招标技术文件及《云煤冶金焦处理工艺布置图》、现有图纸、工程量清单、设备技术规格书、进场后提供的施工图纸等相关资料，完成云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目冶金焦输送系统工程的建安工程、相应设备材料的采购安装、调试、系统投料试车以及对原有构建筑物的拆除、改造、恢复等工作。

　　6.合同工期：接到发包人进场通知书之日起120日历日完成本工程范围所有工程建设、设备安装和调试工作并完成实物验收和移交工作。其中，Y101皮带通廊地下部分和Y101皮带秤校对坑的土建施工和土方回填：自接到发包人进场通知书之日起至第60个日历日内完成。

　　具体内容以双方最终签订的合同内容为准。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　“公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目冶金焦输送系统工程施工总承包项目”的总承包方是通过公开招标方式确定的，项目价格为中标单位报价，本次关联交易的金额为人民币2,535.84万元。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　“公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目冶金焦输送系统工程施工总承包项目”中标并实施后，能有效推动“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”的实施，加快了公司产业转型升级步伐，有利于公司的长远发展。

　　本次关联交易定价通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿、平等的原则，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公告披露前，公司与机制建安公司存在日常性关联交易业务，其中，2021年度，机制建安公司为公司提供吊装、工程服务，发生金额522.24万元；公司为机制建安公司提供检修检测、安装服务，发生金额91.70万元。2022年1-3月，机制建安公司为公司提供检修服务，发生金额19.33万元。前述日常性关联交易均正常履约，公司与机制建安公司2021年度发生的日常性关联交易业务及2022年度拟发生的日常性关联交易业务已按照相关规定提交公司董事会审议同意，截止目前，2022年度实际发生的日常性关联交易金额未超出年初预计数。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月13日