宁波建工股份有限公司关于 控股股东持股比例被动稀释的提示性公告

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要系公司可转换公司债券转股，致使控股股东持股比例被动稀释。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】709号）核准，公司于2020年7月6日向社会公开发行可转换公司债券540万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币54,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】233号文同意，公司发行的54,000.00万元可转换公司债券于2020年8月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宁建转债”，债券代码“113036”。

　　根据有关规定和公司《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“宁建转债”自2021年1月11日起可转换为本公司股份，转股价格为4.86元/股。

　　2021年6月24日，公司实施完成2020年度权益分派方案，宁建转债的转股价格由4.86元/股调整为4.76元/股，具体内容详见公司于2021年6月17日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工关于“宁建转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-035）。

　　2022年1月11日至2022年3月17日，“宁建转债”累计转股35,538,791股，公司股份总数由976,080,000股增至1,011,618,791股，公司控股股东宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）所持公司股份仍为292,000,000股，持股比例由29.9156%下降至28.8646%，被动稀释1.051%，具体内容详见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工关于控股股东持股比例被动稀释1%的提示性公告》（公告编号：2022-023）。

　　2022年3月18日至2022年4月6日，“宁建转债”累计转股37,569,182股，公司股份总数由1,011,618,791股增至1,049,187,973股，公司控股股东宁波交投所持公司股份仍为292,000,000股，持股比例由28.8646%下降至27.8310%，被动稀释1.0336%。具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工关于控股股东持股比例被动稀释1%的提示性公告》（公告编号：2022-034）。

　　2022年4月7日至2022年4月11日，“宁建转债”累计转股37,610,617股，公司股份总数由1,049,187,973股增至1,086,798,590股，公司控股股东宁波交投所持公司股份仍为292,000,000股，持股比例由27.8310%下降至26.8679%，被动稀释0.9631%。具体情况如下：

　　截至“宁建转债”赎回登记日（2022年4月11日）收市后，累计转股数量为110,718,590股，公司股份总数由976,080,000股增至1,086,798,590股，公司控股股东宁波交投所持公司股份仍为292,000,000股，持股比例由转股前的29.9156%下降至26.8679%，累积被动稀释3.0477%。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次公司控股股东权益变动主要系公司可转换公司债券转股致使控股股东持股比例被动稀释，不涉及要约收购。

　　2、本次权益变动后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会产生实质影响。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：601789      证券简称：宁波建工      公告编号：2022-038

　　宁波建工股份有限公司

　　关于实施宁建转债赎回结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回数量：人民币12,960,000元(129,600张)

　　● 赎回兑付总金额：人民币13,019,616元（含当期利息）

　　● 赎回登记日：2022年4月11日

　　● 赎回价格：100.460元人民币/张（含当期利息）

　　● 赎回款发放日：2022年4月12日

　　● 可转债摘牌日：2022年4月12日

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2022年1月21日至2022年3月10日期间，满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁建转债”当期转股价格的130%，即6.19元/股。根据《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“宁建转债”的有条件赎回条款。

　　2022年3月10日，公司第五届董事会第二十一会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“宁建转债”的议案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“宁建转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“宁建转债”持有人公告如下：

　　一、 本次可转债赎回的公告情况

　　（一） 赎回条件的成就情况

　　公司股票自2022年1月21日至2022年3月10日期间，满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁建转债”当期转股价格的130%，即6.19元/股，已满足“宁建转债”的赎回条件。

　　（二） 程序履行情况

　　2022年3月10日，公司第五届董事会第二十一会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“宁建转债”的议案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“宁建转债”全部赎回。具体内容详见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司关于实施“宁建转债”赎回的公告》。

　　公司于2022年3月23日披露了《宁波建工关于实施“宁建转债”赎回的第一次提示性公告》，并分别于2022年3月30日、2022年4月1日、2022年4月8日、2022年4月11日披露了4次关于“宁建转债”赎回的提示性公告，相关赎回事项如下：

　　1.赎回登记日及赎回对象

　　本次赎回对象为2022年4月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“宁建转债”的全部持有人。

　　2.赎回价格

　　根据本公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，赎回价格为100.460元/张（面值加当期应计利息）。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　当期计息年度（2021年7月6日至2022年7月5日）票面年利率为0.6%；

　　计息天数自起息日2021年7月6日至本计息年度赎回日2022年4月12日（算头不算尾）共280天；

　　当期应计利息=100×0.6%×280/365=0.460元/张

　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.460=100.460元/张。

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转换公司债券个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即面值每100元可转换公司债券赎回金额为人民币100.460元(税前)，实际派发赎回金额为人民100.368元(税后)。可转换公司债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转换公司债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即面值每100元可转换公司债券实际派发赎回金额为人民币100.460元(含税)。

　　对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业，根据《财政部、税务总局关于延续境外投资机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第34号)规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对于持有本期债券的合格境外机构投资者(包括QFII、RQFII)，公司按税前赎回金额派发赎回款，持有人实际面值每100元可转换公司债券派发赎回金额为人民币100.460元。

　　3.赎回款发放日：2022年4月12日

　　二、本次可转债赎回的结果和赎回对公司的影响

　　（一）赎回余额

　　截至赎回登记日（2022年4月11日）收市后，“宁建转债”余额为人民币12,960,000元，占“宁建转债”发行总额人民币540,000,000元的2.40%。

　　（二）转股情况

　　截至赎回登记日（2022年4月11日）收市后，累计共有527,040,000元“宁建转债”已转换为公司股票，占“宁建转债”发行总额的97.60%，累计转股数量为110,718,590股，占“宁建转债”转股前公司已发行股份总额的11.34%。

　　自2022年4月7日至2022年4月11日，共有179,032,000元“宁建转债”转换为公司股票，转股数量为37,610,617股。期间因公司因可转债转股引起的股份变动情况如下：

　　（三） 可转债停止交易及转股情况

　　2022年4月12日起，“宁建转债”停止交易和转股，尚未转股的12,960,000元“宁建转债”将全部冻结。

　　（四） 赎回兑付金额

　　根据中国结算上海分公司提供的数据，公司本次赎回“宁建转债”数量为129,600张，赎回兑付总金额为13,019,616元（含当期利息），赎回款发放日为2022年4月12日。

　　（五）本次赎回对公司的影响

　　本次“宁建转债”赎回兑付总金额为人民币13,019,616 元（含当期利息），不会对公司的财务状况、经营成果及现金流产生较大影响。本次“宁建转债”赎回完成后，公司总股本增至1,086,798,590股，增强了公司资本实力，提高了公司抗风险能力。同时，因总股本增加，短期内对公司每股收益有所摊薄。

　　三、本次可转债赎回的后续事项

　　自 2022 年 4月 12 日起，“宁建转债”（转债代码 113036）在上海证券交易所摘牌。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2022年4月13日